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美軍當時只有第39特混艦隊能夠阻止大森編隊的來襲。然而，這個編隊已經進行了兩次對岸射擊，長達16小時，艦員已疲憊不堪。但是，哈爾西還是不得不命令這一編隊前往奧古斯塔皇后灣去阻擊敵人。當時，第39特混艦隊是盟軍在南太平洋的一支重要水面艦艇部隊。因此，梅里爾將軍不得不慎重行事。鑑於有遭到全軍覆沒的危險，他未敢使用這幾艘頗感缺乏的巡洋艦去進行海戰，僅僅以巡洋艦來阻止日軍對登陸地域的襲擊。經過反覆研究，梅里爾將軍制定瞭如下的作戰計劃：派遣驅逐艦大隊從日軍編隊的翼側實施魚雷攻擊，他親率4艘輕巡洋艦封鎖奧古斯塔皇后灣的入口，以152毫米艦炮連續進行射擊，並同時進行必要的編隊運動，不斷改變航向，逼迫日艦逐漸退到較遠的海域。幸好，隸屬於梅里爾將軍的第45驅逐艦大隊指揮官阿利&iddot;伯克(這時已晉升海軍上校)，已隨他共同戰鬥過一個時期，在戰術上配合得比較默契。可是，梅里爾所屬的第46驅逐艦大隊(轄驅逐艦4艘)卻是一個新組建的單位，其指揮官是伯納德&iddot;奧斯汀海軍中校，還未來得及進行編隊訓練。
11月2日2時27分，第39特混艦隊分為3個大隊，各大隊以單縱345度航向，向奧古斯塔皇后灣方向航進，各隊的前導艦成方位隊形。當該艦隊駛抵這個海灣附近時，旗艦&ldo;蒙特培利爾&rdo;號的雷達發現日軍編隊從西北方向駛來，距離18海里。於是，梅里爾改變航向，朝正北航行，變成夜戰時常用的單縱隊隊形。航進在最前面的伯克大隊透過雷達發現日軍編隊後，立即向左轉向，伯克率領第45驅逐艦大隊前去襲擊北面的幾艘日艦。這時，幾艘巡洋艦向右一齊轉向，梅里爾命令第46驅逐艦大隊前去襲擊南面的幾艘日艦。
第45驅逐艦大隊從日艦&ldo;川內&rdo;號的左前方5000米處發射半數魚雷後，一齊轉向撤離。由於日艦改變航向進行規避，美艦發射的魚雷無一命中目標。&ldo;川內&rdo;號發現美軍的巡洋艦和美軍已發射魚雷後，立即報告大森。大森命令所屬部隊轉向南進，以便變為戰鬥隊形。
&ldo;我隊發射的魚雷正在航行中。&rdo;
伯克發射魚雷後，立即作了報告。於是，梅里爾開始計算魚雷與目標相遇的時間(6分鐘)。但在這時，戰鬥情報中心報告：敵艦航向已變。梅里爾則立即命令幾艘巡洋艦開始射擊。48門152毫米艦炮立即開火，集中轟擊北面的幾艘日艦。日艦雖也進行了還擊，但其彈著多在美巡洋艦的斜前方，而且都是近彈。日軍有兩艘驅逐艦為了規避美艦的152毫米炮彈而互相碰撞。&ldo;川內&rdo;號起火，因舵機失靈而出列。美軍在這次海戰中旗開得勝，但是，第45驅逐艦大隊在轉向撤離時相互失去了聯絡。要用一個小時的時間，伯克才能把艦隻重新集合起來，再次投入戰鬥。
由於大森改變了航向，第39特混艦隊也於2時51分把自己的航向改變為200度，以縮短敵我之間的距離。顯然這時還不能命令第46驅逐艦大隊實施突出，因為梅里爾的幾艘巡洋艦已向西南急進，第46驅逐艦大隊正好位於巡洋艦的射向上。此外，&ldo;富特&rdo;號驅逐艦掉隊，當第46驅逐艦大隊轉而向巡洋艦靠攏時，&ldo;富特&rdo;號仍未追上隊伍。後來，&ldo;富特&rdo;號急於向西追趕隊伍，則從巡洋艦的正前方橫穿過去，&ldo;丹佛&rdo;號巡洋艦立即下令&ldo;左滿舵&rdo;這才避免了一場碰撞事故。3時2分，幾艘巡洋艦改變航向，向北航進。這樣，既可縮短與日艦&ldo;川內&rdo;號之間的距離，又可使第46驅逐艦大隊離開巡洋艦的射向。恰在這時，梅里爾率的巡洋艦又不得不下令
