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戰時，四艘輕型英艦駛入黃浦江，逼近吳淞鎮南面的蘊藻浜，以猛烈炮火壓制吳淞鎮炮臺的火力，掩護登陸兵佔領了該炮臺。
不久，吳淞鎮清軍實施反擊，迫使英軍退回堤岸。正當吳淞鎮激戰之際，西炮臺正面被英軍突破，大隊英軍隨即登陸。
接著，從吳淞鎮登陸之敵也從側後襲擊西炮臺。陳化成在敵軍前後夾擊下，仍率兵百餘名堅守炮臺，最後全部陣亡。
英軍佔領西炮臺後，隨即佔領了寶山縣城。吳淞東岸的東炮臺也被英軍兩艘輪船上的海員和陸戰隊佔領。
6月16日晚，英艦“戴竇”號護送運輸船隊載著從印度來援的英軍二千五百人到達吳淞口外，使英軍兵力又有增加。
於是，英軍派出第18團和第49團以及炮兵、工兵分隊共約千人，於19日由吳淞南下，另以八九艘艦船溯黃浦江而上，水陸兩路向上海進犯。
由於守軍事先即已撤離，英軍未遇抵抗就侵佔了上海。
上海制炮局新鑄的銅、鐵炮一百七十一門及大批存糧，均落入敵手。
21日，英軍一部乘火輪船二艘、舢板四五隻進犯松江，在距城八里處遭到總兵尤渤率領的二千陝甘兵的阻擊。
英軍發炮轟擊，守軍隱蔽不動。待敵接近時，槍炮齊發，予敵軍以殺傷。激戰半日，英軍被迫撤退。
22日，英軍再次進犯，仍未得逞。英軍在大肆搶掠之後，於23日退出上海，集中於吳淞口外，揚言北上京津，實則準備溯江西犯。
英軍攻陷吳淞口後，清廷一面催促耆英、伊里布等由浙江馳赴江蘇，會同牛鑑“辦理夷務”，加緊議和。
一面繼續從華北、東北調兵遣將，並命工部尚書賽尚阿為欽差大臣，馳赴天津，會同直隸總督納爾經額加強天津地區的防備，防止英軍北犯。
而對於長江下游的防務，仍未予以足夠重視，只是同意由浙江調兵二千，協助江蘇駐軍防守沿江要隘及江寧府。
耆英、牛鑑等一意求和，對防務只是虛應故事而已。
7月6日，英軍十一艘軍艦、九艘輪船、四艘運兵船和四十八艘運輸船，裝載陸軍一萬餘人，駛離吳淞口，溯長江而上。
另外，英軍在吳淞口留有軍艦兩艘，用以封鎖長江口，保證後路安全。
