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1842年5月13日，英軍艦隊離開甬江口外黃牛礁海域，開始向長江口進犯，並決定於北上途中順便摧毀乍浦港。
5月17日，英艦駛抵乍浦海域，隨即派出輪船偵察乍浦設防情況。
次日，即派軍艦七艘，載陸軍二千二百餘人，對乍浦發起進攻。
英軍以三艘大型軍艦對西山咀等炮臺實施炮擊，登陸兵在四艘小型軍艦的掩護下分三個縱隊登陸。
右縱隊九百餘人首先在陳山西面的唐家灣上岸，遭清軍抗擊；左縱隊八百餘人由西山咀登陸，向清軍陣地進攻；中央縱隊三百餘人由燈光山一帶登岸，沿著山麓迅速推進，企圖切斷守軍與乍浦城之間的聯絡，並協同左縱隊奪佔乍浦城。
唐家灣等處清軍抗擊約二小時，發現乍浦城方向起火，以為城已失守，即向平湖方向撤退。
駐守乍浦東南天尊廟的三百名旗兵，在退路已被敵左縱隊切斷的情況下，仍進行頑強的抵抗，連續擊退英軍數次衝鋒，給敵人以重大殺傷，並斃敵中校軍官一名。
英軍炮擊無效，最後使用火箭進攻乍浦的英軍在搬運同夥的屍體和火藥包才將該廟攻下。守軍苦戰三小時，大部陣亡。
英軍佔領天尊廟後，各縱隊會合，直抵乍浦城下，由東門緣梯而入，佔領了乍浦城。
英軍在乍浦休整十天後，將該城焚掠一空，於5月28日全部登船北駛。
6月8日抵達長江口外的雞骨礁一帶集結，並派出輪船探測航道，偵察吳淞口設防情況。
清廷雖一再諭令加強長江口的防禦，但在朝廷上下一意求和及兩江提督牛鑑輕敵思想影響下，並未認真落實。
吳淞位於寶山縣境黃浦江與長江匯合處，是長江的第一道門戶。
自吳淞鎮至寶山縣城六七里長的江岸上，“築有土塘，高約兩丈，頂寬一丈七八尺，……缺口處安設大小炮位，既能禦敵，亦可藏身，自外視之，儼如長城一道”。
土塘上共安炮一百五十四門，統稱西炮臺。在吳淞口東岸，築有一略呈圓形的炮臺，安炮二十七門，稱為東炮臺。
整個吳淞口，由江南提督陳化成和徐州鎮總兵王志元等率兵二千四百名駐守。
其中五百名由總兵周世榮率領駐守東炮臺，其餘則防守吳淞鎮至寶山一線。
戰前，牛鑑也率兵千餘駐於寶山，以為後援；寶山知縣則帶鄉勇二千在東炮臺後面接應。
另在吳淞與上海間的東溝兩岸添設了數十尊大炮，駐兵四五百名，防止英軍進窺上海。
6月13、14兩日，侵華英軍陸海軍司令率艦船六艘、運輸船十二艘至吳淞口外進行臨戰偵察。
6月16日晨，英軍開始向吳淞發起進攻。
針對清軍設防情況，英軍確定以“皋華麗”號等三艘重型軍艦從正面進攻西炮臺，以“摩底士底”號等四艘輕型軍艦突入黃浦江，進攻吳淞鎮炮臺和東炮臺，威脅清軍的側後，並掩護登陸部隊於吳淞鎮附近登陸。
當兩艘重型英艦進入西炮臺附近作戰水域時，陳化成下令開炮。守軍以猛烈的炮火阻擊英艦，激烈的炮戰進行了兩個半小時，英旗艦“皋華麗”號及其它各艦被擊中多次，死傷二十餘人。
英國一軍官後來追述說：“我方艦隊自與中國軍隊作戰以來，中國人的炮火以這次為最厲害。”
陳化成雖年已七旬，在近兩年的戰備中始終堅守職責，威望較高。在此次炮戰中，他奮不顧身地親自操炮轟擊敵艦，與士卒一起戰鬥。
牛鑑三次派人持令箭要陳化成退避寶山，都遭拒絕，不得已從寶山率兵增援吳淞，但一見敵彈落於身旁，即返身後退，繼而率兵西逃嘉定。王志元也跟著棄陣而逃。
當西炮臺正面激烈炮
