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中溼度非常大，大霧幾乎將海灘籠罩住，不時還有小雨，加上地面上硝煙瀰漫，能見度很低，德國空軍無法前來攻擊。
海面上以風大浪急著稱的英吉利海峽卻一反常態的風平浪靜，使得英國動員的大批小型船隻其中不少是內河船隻都能夠出海，到達敦刻爾克接運撤退的官兵。全天共撤出53822人，其中近一半是法軍。
同年5月21日，英國遠征軍司令戈特奉命回國，他將指揮權移交給第1軍軍長亞歷山大，亞歷山大剛在敦刻爾克郊外焚燬了自己的座車，他是騎著腳踏車趕來接受指揮權的。
上午大霧依舊籠罩著敦刻爾克，德國空軍仍舊無法出擊，但海面上風力開始增強，英軍用卡車搭成的臨時棧橋因此無法使用，但撤退仍在緊張地繼續。
下午，天氣放晴，德國空軍出動了9個轟炸機大隊，英軍也準確預測到了天氣變化，料到德軍飛機必定會大舉來襲，盡最大努力向敦刻爾克派出了戰鬥機，保證在海灘上空始終有不間斷的戰鬥機巡邏飛行，竭力掩護撤退部隊和船隻。
地面上，德軍從西、南兩方向發起的攻勢一浪高過一浪，英法聯軍的後衛部隊拼死堅守防線，戰鬥殊為激烈。
就在這一天，哈羅德？歐文？安德魯上尉因為他的英勇表現，榮獲了敦刻爾克撤退中英國頒發的唯一一枚表彰英勇行為的最高勳章——維多利亞十字勳章，安德魯指揮著他的連隊，經受住了長達十小時的猛烈炮擊，打退了德軍一次次衝鋒，始終守住了陣地。
當側翼友鄰部隊出現缺口，他又主動率領36名士兵，趕去支援，擊退了至少500名德軍，最後當他的部隊彈藥消耗殆盡，所堅守的陣地的核心據點又被德軍炮火擊毀，這才帶著僅存的8名官兵，在深至下巴的水裡艱難跋涉16000米，回到後面的陣地，沒有休息又奮戰在陣地上……
正是無數像安德魯這樣的官兵，以大無畏的英勇頑強，前赴後繼，殊死拼殺，終於遏止了德軍的攻勢，贏得了極為寶貴的時間，這天，有68014人撤回英國。
1940年5月22日，天氣轉晴，德國空軍全力出動，英國空軍針鋒相對，幾乎傾囊而出，派出了所有能夠派出的飛機，從噴火式戰鬥機、颶風式戰鬥機、無畏式戰鬥機到哈德遜轟炸機、雙翼箭魚式魚雷攻擊機。
甚至連偵察機都投入到敦刻爾克，但德軍戰鬥機出色地阻截了英機，有效掩護轟炸機的攻擊，德機雖被擊落23架，但擊沉了包括4艘滿載官兵的驅逐艦在內的31艘船隻，還重創11艘，這是英軍損失最慘重的一天！
就在如此激烈的空中廝殺，炸彈、炮彈四下橫飛的險惡形勢下，素以沉著冷靜著稱的亞歷山大越發表現臨危不懼，在海灘上安了帆布躺椅，神態自若地坐在上面，平靜地注視著部隊秩序井然地登船，或是邊啃著蘋果，邊在海灘漫步，毫不在乎空中飛機呼嘯，地面炮火紛飛，他的這種鎮定泰然的氣勢極大影響了部隊情緒。
（本書是寫德國的書，為什麼還把英軍寫這麼正面？落葉的意思是貶低對手就是貶低自己，每個國家都有屬於他們自己的英雄人物，不是嗎？這是一個國家和民族的脊樑。）
有一名軍官就站在海灘上精心地修著鬍子，身邊的勤務兵還為他拿著鏡子；還有一個士兵竟然坐在船尾悠然垂釣，部隊洋溢著對德軍轟炸毫不在乎的漠視。
而那些堅守在陣地上的部隊，則在堅持戰鬥，一些奉命後撤登船的部隊也一邊還擊一邊後撤，一直戰鬥到登船那一時刻，全天，又有64429人得救。
同年5月23日，由於德軍飛機的巨大威脅，同時考慮到英國空軍已經傾盡所有，為了儲存足夠的空中力量在以後戰爭中使用，英軍被迫停止了白天的撤退，只利用夜間組織進行撤退。
德國空
