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成公英的軍師府參軍李曜奉命與馬超的參軍龐延保持聯絡，隔幾日相互走動一次。李曜和龐延曾一同去見張魯，二人結為好友。
李曜探得馬超的兵將及楊昂的近況。
羌道令趙昂重回冀城任涼州從事，妻士異（王異）隨夫徙居冀城。
馬超攻冀城時，王異親自披掛戰衣，輔佐趙昂守城，又以其身上的珠飾、佩環等物品犒賞軍士，振奮軍心。
馬超加強攻勢後，城防危急，城中缺糧；素來仁愛的刺史韋康看到士民傷殘者眾，不忍其苦，於是打算與馬超議和。
趙昂苦諫，韋康不從，於是趙昂回家後與王異商議。王異便說：“君王有進諫的諍臣，士大夫亦有隨機應變、專權從事的義務，這種專權的行為不是一種過錯。誰知道中原的救兵一定趕不及來此赴援？吾等應該勉勵士卒同心效命，以死報國，不應順從逆賊之意。”
但當趙昂回到城牆上守備崗位的時候，韋康已逕自與馬超媾和了。而馬超納降不久，便背約殺死韋康，更逼趙昂交出兒子趙月至漢中郡南鄭縣張魯那裡為人質，趙昂則成為馬超的屬吏。
參涼州軍事隴縣人楊阜降於馬超，薦安定郡人梁寬、南安郡人趙衢二人通武藝，馬超盡用為校尉。
韋康舊部冀縣人撫夷將軍姜敘、冀縣人姜隱、永陽郡人尹奉、成紀縣人姚瓊、隴縣人孔信、武都郡人李俊、武都郡人王靈、南安郡人龐恭等皆延用。
不計張魯派來的楊昂的部隊，馬超在興國城集結的兵力約有一萬零六百人，武都郡仇池山氐王楊千萬的援軍四千一百氐兵。
馬超攻冀城數月及與夏侯淵對陣死傷約三千人，從冀城得降兵約一千人，從其餘二小郡和六縣約各得五百兵，合計約一萬三千七百人。
楊昂帶來的人馬比一萬稍多些，兩軍合計約二萬四千人，不到其號稱的三萬人，更別說達十萬人。
張魯的大將楊昂及一萬餘兵馬一直未回漢中，同馬超軍一起訓練和守城。
楊昂從漢中而來未透過散關、陳倉，而是向武都郡故道氐部落借道穿過武都郡，經漢陽郡西縣到冀城。
楊昂乃一員老將，與楊任、楊白曾為李傕的都尉，後來和楊帛等一同投奔漢中張魯。
馬超在冀城為楊昂舉辦六十大壽宴會，九縣軍政要員悉數參宴。
韓遂想到楊昂、楊任、楊白、楊帛都是弘農華陰楊家人，與楊修同族，楊修會不會與其有聯絡？楊修可以做為暗擊曹氏的一個候選人。
於是派人送信給張姜子，提醒關注楊修。
信發出前又想到舊友司馬防，於是新增了一個候選人司馬懿，乃司馬防次子。
司馬防以騎都尉虛職一直在河內郡溫縣老家養老，其長子司馬朗任兗州刺史。
司馬防當年從京兆尹職位上退職時，韓遂曾將引弓門客東河內送給其當侍衛，東河內一直未歸，年薪仍由韓家發放交給其子保管，而東河內之子仍在張姜子侍衛隊。
聯軍探部終於送來一份韓遂非常想要的關於益州方面的信報：
劉備自上年末到本年底在益州廣漢郡葭萌縣屯兵不動，龐統言於劉備曰：“今陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都，劉璋既不武，又素無豫備，大軍卒至，一舉便定，此上計也。
楊懷、高沛，璋之名將，各杖強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形，此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見將軍，因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。
退還白帝，連引荊州，徐還圖之，此下計也。
若沉吟下去，將致大困，不可久矣。“
劉備選其中計。
及曹
