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三是重新組織黨員和幹部隊伍，為重建上海地下黨打好組織基礎。全面抗戰爆發後，匯集在上海的各個方面的黨員和幹部人數眾多，其中，有和中央失去聯絡的原來留在上海的各系統的黨、力員;有出獄後到上海來尋找黨的關係的各方面幹部;有各系統在救匡會運動後發展的新黨員，等等。但是，要建設一個隱蔽精幹、長期作戰的上海地下黨，必須認真審查與物色適宜做地下鬥爭工作的黨員。&ldo;八辦&rdo;和&ldo;群委&rdo;擔當起了當時審查和調配幹部的大量工作。
1937年8月上旬，潘漢年、劉曉、馮雪峰和王堯山在王堯山家中開會。這是&ldo;八一三&rdo;時期上海地下黨兩個方面主要負責人僅有的一次重要會議。這次會議商量了兩方面之間的分工和黨員幹部分配安排等事宜，確定了哪些人堅持在上海搞地下鬥爭，哪些人要轉移到新的崗位去。之後，經過&ldo;八辦&rdo;的調配，大部分幹部被動員到抗戰前線和大後方去，堅持上海地下鬥爭的只是少數黨員。他們人數雖然不多，但都熟悉上海環境，在上海有隱蔽條件，並且經過多年抗日救亡運動的鍛鍊，對抗日民族統一戰線的重要性有充分的認識。
以上僅是&ldo;八辦&rdo;和&ldo;群委&rdo;在&ldo;八一三&rdo;時期千頭萬緒工作中的幾個重要方面。但由此可以看出，潘漢年和劉曉的密切合作，&ldo;八辦&rdo;和&ldo;群委&rdo;的默契配合，為上海地下黨的重建打下了政治上、思想上和組織上的良好基礎，使得中共江蘇省委建立後一開始工作就比較順利。
1937年11月12日，上海除租界地區外全部失守。中共中央及時來電指示潘漢年和劉曉：上海失守後，救亡運動將更為困難;公開的救亡團體應準備轉入秘密狀態，黨的秘密工作應有新的佈置，嚴防敵人突然襲擊;幹部要重新分配，工作方法要有轉變。來電特別提到：潘漢年應完全轉入地下。12月中旬，潘漢年將各種應做的工作安排就緒後，撤離上海，前往香港。劉曉仍留在上海，負責主持中共江蘇省委的工作。以後的二三年中，潘漢年在香港的情報工作和劉曉在上海地下黨的工作仍然息息相通，遙相呼應。
1941年太平洋戰爭爆發前，潘漢年作為中共中央社會部副部長兼華南情報局主要負責人，經常往來於港、滬之間，並逐漸將上海作為情報工作的重點，著手建立上海的情報工作網路和據點。這時，他同劉曉又建立了直接聯絡，不時在浴室、咖啡館等公開場所和不引人注目的學生黨員陳永箴家裡交換意見，商量工作。當時，中共中央一再指示要加緊蒐集日、偽、蔣之間勾結的政治動態，要加緊進行打入敵偽內部和高層，開展戰略情報工作。其中爭取和利用李士群，是潘漢年1939年離開延安前，中共中央有關部門研究確定的工作。潘漢年在決定親自會見李士群之前，曾和劉曉商量過。他們分析了李士群的處境和矛盾，一致認為爭取李士群的工作既必要又可行。事實證明，李士群以後確曾為我黨提供過一些有關日偽&ldo;掃蕩&rdo;、&ldo;清鄉&rdo;動向的情報。在1942年秋，劉曉和潘漢年從上海安全撤退到華中根據地，就是透過李士群的關係。
為配合潘漢年的情報工作，劉曉和江蘇省委還抽調了一批幹部，協助潘漢年加強開展情報工作的基礎，解決情報來源。譬如，江蘇省委所屬職委系統的何犖，學委系統的張徵秉，都奉調去協助潘漢年搞政治交通工作;淮南抗日根據地發往敵佔區上海、南京等地的重要指示和發往根據地的重要情報，多是經過何犖等往返傳遞，及時溝通的。1942年夏，省委情報工作委員會委員史永(沙文威，沙文漢的胞弟)和他領導下的人員都劃歸潘漢年在上海的情報組織。史
