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上海地下黨在1935年遭到嚴重破壞，留存下來的黨員和黨組織同中央長期失去聯絡，情況複雜。黨中央為恢復重建上海黨組織，先後派馮雪峰、潘漢年、劉曉來上海。上海地下黨的重建，正值全面抗日戰爭爆發和第二次國共合作正式形成的歷史轉折關頭，是在錯綜複雜的政治環境中進行的。繼&ldo;七七&rdo;事變之後，&ldo;八一三&rdo;淞滬抗戰爆發。上海地下黨面臨的首要任務，是如何組織和動員人民投入轟轟烈烈的抗日救亡鬥爭，支援前線，抵抗日本帝國主義的侵略。隨著抗日戰爭全面展開，國民黨政府和蔣介石不得不順應國共合作的歷史潮流，允許中國共產黨公開合法的活動，但又採取種種包辦統制的辦法控制愛國群眾的抗日鬥爭，並且千方百計限制共產黨的影響和作用。中共中央早就預計到上海地下黨重建工作中的困難和問題。1937年7月上旬，周恩來在上廬山同蔣介石談判前，特地在上海秘密會見了潘漢年和劉曉，高瞻遠矚地提出：不管形勢怎麼變化，統戰工作要大力開展;群眾工作要穩紮穩打;黨要隱蔽，要從長遠打算，不能只看一時現象。這三點，正是重建上海地下黨的工作的關鍵所在，也是對上海地下鬥爭中長期存在的&ldo;左&rdo;的關門主義和冒險主義錯誤的切實糾正。潘漢年和劉曉從當時的上海實際環境出發，將這三方面的任務有機地結合起來，有聲有色地展開了重建上海地下黨的各項工作。

全面抗戰爆發後，為了加強對風起雲湧的群眾性抗日救亡運動的領導，劉曉、潘漢年等決定先成立黨的群眾團體工作委員會(簡稱群委，王堯山任書記)，將各抗日救亡團體中的黨員組織起來，作為籌建江蘇省委工作的第一步。當時，黨對群眾運動的領導正確與否，就是看是否堅持黨的抗日民族統一戰線的路線、方針和政策，是否能有效地反對關門主義和冒險主義。潘漢年當時以八路軍和中共統戰代表的公開身份就任八路軍駐上海辦事處主任，負責公開的國共談判，上層統一戰線工作，文化界的救亡運動。限於地下鬥爭的環境，上海地下黨和&ldo;八辦&rdo;組織上都是獨立系統，一般不公開聯絡，雙方負責人商談工作要經過充分準備，但在&ldo;八辦&rdo;和&ldo;群委&rdo;的協力配合下，抗日救亡工作中的上層&ldo;、中層和基層的統一戰線迅速地建立和開展起來，使上海的抗日救亡運動始終在黨的領導下健康地發展。當時，卓有成效的工作有以下幾個方面：

一是黨領導的抗日救亡團體都爭取了公開合法化，一切抗日救亡工作都採取合法的工作方法。當時的文化界救亡協會是聯絡各群眾團體，開展救亡運動的樞紐，也是黨的工作的中心，它是國共雙方共同參與的統一戰線組織。當時的職業界救亡協會是會員人數最多、群眾工作基礎最雄厚的一個救亡團體，參加者不僅有店職員，還有經理、工商業者;領導層中還有各行業的知名人士，真正體現了上、中、下統一戰線的結合。文協和職協這兩個團體都參加了國民黨當局主辦的上海市各界抗敵後援會，成為團體會員，取得合法活動的地位。潘漢年負責同抗敵後援會和文協中的國民黨人士杜月笙、潘公展等打交道，同各界上層人士加強聯絡。他堅持統一戰線中獨立自主的原則，在上層活動中儘量創造條件保證群眾團體的抗日救亡工作順利開展。文協、職協等救亡團體則透過黨員和積極分子的具體工作，發揮中層、基層統一戰線的作用，衝破國民黨當局的種種限制，大膽放手地發動和組織群眾投入各項抗日救亡活動中去。

當時的群眾活動，也打破了陷於小圈子、動不動就大搞示威遊行的老辦法，採取了多種多樣的內容和形式。各種抗日救亡團體如雨後春筍般地建立起來，各種慰勞隊、救護隊、運輸隊、故地服務團的工作搞得如人如茶。