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在軍事會議上，英布對所屬將領表示：
「皇上老矣，無力馳騁戰場，這次我看他不會自己來的。他手底下的將領，真正有獨立指揮能力的只有韓信和彭越，如今這兩人皆已死，餘不足慮矣！」
於是英布發兵攻擊荊國，荊王劉賈奮戰不敵，戰死於富陵，部隊幾乎完全投降英布。
英布再向西攻打楚國，楚王劉交遣楚將率軍與之大戰於徐縣和僮縣之間，楚軍分三路抵擋，準備以奇兵姿勢互為犄角。
幕僚人員勸諫楚將說：
「英布素有善用兵之名，楚民對之也一向有畏懼之心。況且兵法上有云：『諸侯在自己境內作戰，更直避免分散。』如今兵分三路，若其中有一軍為敵人所敗，其餘兩軍必聞風而逃，怎有可能相救。」
楚將領不聽勸告，堅持依原定計劃作戰。
果然英布奮力擊潰其中一軍，其餘兩軍自動撤退，楚軍因而潰敗。
連敗荊楚兩國後，英布便引軍而西，準備攻打洛陽。
安得猛士兮守四方
由於英布軍聲勢強大，劉邦軍到達蘄西後，立刻在庸城建立堅固的防禦工事。
英布軍也很快進入沛郡，在蘄縣和劉邦軍形成對峙。淮南軍大多屬楚國軍隊改編，因此布陣和旗幟頗像項羽早年的楚軍體系，劉邦看了，心裡非常地不舒服。
劉邦在陣前和英布對話。
劉邦：「你幹嘛要造反呢？」
英布：「我也想要當皇帝！」
劉邦大怒，下令全軍出擊。
英布能集結的軍隊數量較少，楚國和荊國投降的軍隊忠誠度不足，加上原先認為不可能出現的劉邦居然到了前線，對淮南軍計程車氣打擊頗大。
不過這場戰爭仍打得相當辛苦，最後劉邦不得不抱病親冒矢石在前線鼓舞士氣。
前後會戰長達半天，雙方幾乎拼出了全力，直到傍晚時刻，灌嬰的騎兵部隊展開衝殺，劉邦特別組成的敢死隊隨後猛攻英布大本營。英布被迫撤退，才結束了這場會戰。
但灌嬰的騎兵隊卻鍥而不捨地追逐，英布軍渡過淮河往南撤走，灌嬰在後面猛追，英布數度回頭與戰，但氣勢已失，每戰皆不利，身邊的部隊逐漸離去，英布和百餘騎兵急速退走江南。
英布的力量潰散，劉邦料其已無可作為、也班師回朝，只留下數支別動部隊繼續搜查英布的下落。
據說蘄西會戰時，劉邦胸部為流矢所傷，傷勢不輕，但劉邦仍忍住痛苦，跟著全軍慢慢撤回關中。
班師途中，經過沛縣，特別召集沛郡故人、父老弟子舉行酒宴，並由沛縣年輕子弟一百二十人組成歌舞，表演楚國歌舞團，為劉邦的成功大舉慶祝。
酒宴氣氛進入最高潮。
劉邦親自擊築，並自為歌，慷慨高歌：
大風起兮雲飛揚
威加海內兮歸故鄉
安得猛士兮守四方
120位舞者，共同唱和之。
劉邦乘著酒興，起而跳舞，氣氛悲壯，情緒高昂。
沛縣父老子弟全部起而共舞。
劉邦深受感動，不禁傷懷落淚。
酒宴結束後，劉邦召見沛縣父老，表示：
「流浪在外的人，每個人都會有懷念故鄉的悲情，我雖定都於關中，但即使死了以後，我的魂魄仍樂意回到故鄉的沛縣來的。況且我開始便是以『沛公』之名起義誅暴逆而有天下的啊！」
「因此我決定回饋故鄉，特別恩賜沛縣所有的居民永遠不必繳交賦稅給中央。」
沛縣父老非常高興，舉辦酒宴慶祝，十餘日不停。
劉邦欲離去，沛縣父老一再相留。劉邦笑道：
「我帶來的人馬
