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第一方面軍三個師主攻天津，第二方面軍四個師主攻北平。
12月10日鹿鍾麟帶領四個師進軍固安、房山，這裡鎮守的是李景林去年收編的直系的雜牌軍六個師，人數不少，足足有十萬之多，但是這些部隊的戰鬥力很弱。再加上這些部隊是收編的部隊，並不是李景林的嫡系所，因此這幾支部隊的缺餉的情況很嚴重。
這個時候當兵的腦子裡並沒有什麼保家衛國，現在的情況也不是保家衛國，軍閥混戰為的是爭奪地盤。當兵打仗為的是養家餬口，在他們的腦海里跟著誰打仗都是一樣，只要有軍餉跟誰都行。可是一旦缺餉對士兵計程車氣打擊很大，軍餉都沒有還想當兵的給你賣命，天底下哪有這麼好的事。
所以這場的仗打得那叫一個乾脆，兩兵相接，仗打了還不到2個小時，防守的部隊就開始就往後退。當官的攔都攔不住，他們也沒有想攔。開玩笑缺餉幾個月，他們要是敢亂來，士兵陣前倒戈就麻煩了。
有些士兵不願意再給李景林賣命的，當場就扔了槍投降。六個師的部隊一上午逃了一部分，投降了一部分，大部分都在後撤。
拱衛北平的防線就這麼輕而易舉的被打破，兩天之後鹿鍾麟部隊來到北平城下，守城的軍官非常識相的開門投降。
12月12日，中華民國國民軍佔領了北平，在北平的段祺瑞政府官員全部落網。幸好馮玉祥反的是張作霖並沒有反段祺瑞，否則段祺瑞還真不知道怎麼收場才好。
12月11日，宋哲元率領3個師5個旅兩個騎兵團，從大城縣進入青縣，直逼馬廠。
河北省青縣馬廠鎮位於天津以南約60公里、青縣以北約8公里處的北運河岸邊，地理位置重要，水陸交通方便。
李鴻章任直隸總督後，以「青縣地近畿輔，拱衛攸關」為由，奏請同治皇帝在馬廠鎮設防獲準。於同治十年二月，將自己的淮軍部將周盛傳(字新畲，安徽合肥人)率部屯駐馬廠兵營，人稱「盛字軍」。「盛字軍」所部的騎兵、步兵23個營，唐仁廉步兵兩個營，計21萬餘人進駐馬廠。自從馬廠建成兵營之後，始終是拱衛京津的重要軍事基地，成為聞名遐邇的戰略要地。
簽訂《辛丑條約》之後的《天津條約》規定，清政府在平津周圍20裡內，駐兵不得超過300人，所以青縣馬廠和天津四周的其他軍事要地一樣變的更加重要起來。
李景林的直隸督軍辦公署在天津，所以拱衛天津的大都是他的嫡系部隊，在馬廠的部隊也不例外。宋哲元的部隊沒能像鹿鍾麟那樣一擊制勝，他們遭遇了頑強的抵抗。
雙方在馬廠激烈交火，一時之間勝負難分。
馮玉祥控制了北京之後，從郭松齡起事之後一直控制著山海關的魏益三，於12月13號發表通電投降馮玉祥。馮玉祥大喜任命魏益三為中華民國國民軍第三路軍司令，從山海關向南攻打灤縣。
戰事緊急，李景林多次向張宗昌求援，張宗昌屢次都以部隊剛打完仗需要整編為由拒絕。激戰數日的李景林部隊因為三面臨敵，知道大勢已去，將部隊撤出天津，南撤到滄州、德州一帶，自己還留在天津躲進了租界。
李景林知道自己以後沒有多少指望了，他主動給張作霖寫了辭呈，說自己能力不足不能擔任直魯聯軍司令，如今又丟了北平、天津，罪莫大焉，請求辭職下野。
張作霖十分痛快的答應了他的請求，他也知道張宗昌和李景林不合。為了安撫張宗昌便任命他為直魯聯軍總司令，他的部下諸玉璞為直魯聯軍副總司令兼戰前總指揮。
張宗昌可不想當什麼直魯聯軍的總司令，他只想當魯軍總司令，他讓諸玉璞帶著帶著本部一個軍，到德州和滄州收編李景林的部隊。
李景林見狀深知復起無望，便於1925年1
