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（四川省廣元市北朝天鎮），聽說多次上書劉璋，要求把將軍（劉備）送返荊州。你可以通知他，說荊州發生緊急情況，打算回軍赴援，一面下令整頓行裝，表示即將開拔。這兩位既敬慕你的英明，而又高興你終於離去，一定會只率少數衛士，前來晉見惜別。就乘此機會，把他們生擒，吞併他們的部隊，徑向成都進發，這是中策。不然的話，我們撤退到白帝，跟荊州聯合，慢慢再決定方略，這是下策。如果猶豫不決，我們將被困在這裡，不可能長久。”
劉備同意龐統的“中策”，正好，曹操大軍東征，孫權要求劉備回軍援救。劉備遂寫信給劉璋，說：“孫權跟我，唇齒相依。關羽的留守部隊，十分微弱。如今不往救援，曹操一定奪取荊州，兵鋒一轉，勢將侵犯益州邊界，災難遠超過北方的張魯，張魯不過一個自保的小賊，不足掛慮。”因而要求增加一萬士兵和軍需物資。劉璋只答應撥付四千人，軍需物資，隨之減少一半。
劉備於是找到跟劉璋翻臉的藉口，激怒他的部下說：“我們替益州###強敵，殷勤勞苦，劉璋卻如此吝嗇，憑什麼教我們將領賣命送死？”張松聽到劉備要回荊州的訊息，誤以為是真的，寫信給劉備及法正，說：“今天，大事就可以完成，為什麼放棄？”張松的老哥、廣漢郡郡長張肅，恐怕一旦事發，連累自己，遂向劉璋告密。劉璋斬張松，下令各關隘守將，不準跟劉備交往。劉備惱羞成怒，召見白水關駐軍司令官（軍督）楊懷、高沛，責備他們對客人重大冒犯，把二人誅殺；進逼關門，吞併二人手下的部隊，據守涪城。
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三、佔領成都（1）
二一三年，夏季，五月，益州參謀官、廣漢郡人鄭度，聽到劉備已發動攻擊，對全權州長（牧）劉璋說：“劉備孤軍深入，士卒不滿一萬人（劉備率領的荊州兵團，有數萬人，再加上劉璋增添，已達三萬人。稍後吞併楊懷、高沛部隊，益州兵即令奔散，荊州兵人數不會減少），裹脅或投降過去的部眾，於心不服。尤其是，劉備沒有糧秣輜重，全靠劫掠。針對這項弱點，我們最好堅壁清野，把巴西郡、梓潼一帶人民，強行遷移到內水（涪江）以西，所有倉庫存糧，以及田野莊稼，全部放火焚燬。加高加厚所有城壘，挖深挖闊所有壕溝，安靜的等待變化。劉備挑戰，不作反應。他們得不到補給，不出一百天，一定逃走，等他們逃走時截擊，可以生擒。”
劉備聽到這項可怕的戰略，恐懼憂慮交集，請教法正，法正說：“劉璋不可能採用，不必擔心。”劉璋果然對他的部屬說：“我只聽說抵抗敵人，安撫人民；從沒有聽說迫害人民，躲避敵人！”拒絕鄭度的建議。
劉璋派部將劉、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等，抵抗劉備，都被擊敗，退保綿竹；吳懿投降。劉璋再派部將：大軍保護總監（護軍）南陽郡人李嚴、江夏郡人費觀，統御綿竹各路兵馬，李嚴、費觀也率所領部隊投降。劉備軍容更盛，分別派出將領，奪取附近郡縣。
劉、張任，跟劉璋的兒子劉循，退守雒城（廣漢郡郡政府所在城），劉備用大軍包圍，張任反攻，在雁橋決戰，大敗，張任戰死。
二一四年，夏季，五月，諸葛亮率軍西上，增援荊州全權州長（牧）劉備，留關羽鎮守荊州（此時州政府設江陵）；諸葛亮跟張飛、趙雲，逆長江而上，攻陷巴東郡，挺進到江州，俘虜巴郡（郡政府江州縣）郡長嚴顏。張飛向嚴顏咆哮說：“大軍既到，你為什麼不投降，竟敢抵抗？”嚴顏說：“是你們惡形惡狀，侵奪我們土地。益州只有斷頭將軍，沒有投降將軍。”張飛大怒，命左右拉下去砍頭，嚴顏面色舉止，毫不改變，只說：“砍頭就砍頭，何必發那麼大的脾氣？”張飛對嚴顏的膽量大為敬佩，解開他的捆綁，請到上座作為貴賓。於是，趙雲從外水（岷江）深入，攻陷江陽郡、犍為郡。張
