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濮陽（河南省濮陽市西南）豪門田姓家族作曹操內應，大開城門，迎接曹操入城，曹操下令放火焚燒東門，表示絕不退出。呂布軍反攻，曹操大敗。呂布軍一位騎兵軍官，已抓住曹操，卻不認識，問他：“曹操在哪裡？”曹操說：“騎黃馬逃走的那個人，就是曹操。”騎兵軍官放掉曹操，追趕黃馬。
曹操在熊熊烈火中，突圍而出，回到大營，親自勞軍，下令迅速準備攻擊武器，立即反攻，跟呂布僵持一百餘天，蝗災大起，人民饑饉，呂布的糧秣用盡，雙方遂各撤退。
九月，曹操回到鄄城。呂布到乘氏時，乘氏人李進率地方民兵，擊敗呂布，呂布遂改駐較東的山陽郡。
冬季，十月，曹操前往東阿。冀州全權州長（牧）袁紹，派人勸說曹操，建議把眷屬送到鄴城安居。曹操剛剛失掉兗州，糧秣將要吃盡，有意接受。程昱說：“我一向認為，將軍面對重大變化時，無畏無懼，想不到竟不是如此，為什麼考慮這麼不周密？袁紹素有吞併群雄，統一全國的野心，可惜他的智慧不夠。將軍自問，能不能長久當他的屬下？將軍的威力，如同龍虎，豈可以去步韓信、彭越的後塵？而今，兗州雖然殘破，我們仍有三個縣城（鄄城、範縣、東阿）作為基地，武裝勁旅，不下一萬人。以將軍的武功和謀略，加上荀彧，再加上我程昱，共同合力，可以成就霸王大業，請再三思量。”曹操遂取消原議。
一九五年，春季，正月，曹操在定陶擊敗呂布（奮威將軍）部隊。
閏五月，奮威將軍呂布的部將薛蘭、李封，駐屯鉅野。曹操發動攻擊，呂布親自援救，被曹操擊敗，退走。曹操遂斬薛蘭、李封。
曹操駐軍乘氏，知道徐州全權州長陶謙已經去世，打算奪取徐州，等奪取到徐州之後，再回軍攻擊呂布。軍政官（司馬）荀彧說：
“從前，高祖（西漢一任帝劉邦）保有關中，光武（東漢一任帝劉秀）據守河內，用它們作為基地，才能控制天下。因為進可以勝敵，退可以休養；所以雖然困頓失敗，而終於完成統一中國大業。將軍的基地，本是兗州，起兵拯救山東（崤山以東）的災難（指收服黃巾），人民無不心悅誠服。而且黃河與濟水（今已堙沒）之間（即兗州轄區），是天下要衝，現在雖然殘破，但仍然可以自保，正是將軍的“關中”“河內”，不可不先求它的安定。而今，已擊破李封、薛蘭，如果派出一支特遣部隊，向東攻擊陳宮（當時應仍據守山陽郡），陳宮必然不敢再起西進的念頭。然後，我們利用這個時間，動員所有軍民，收割熟麥，節衣縮食，儲存糧秣，再發動一次大規模的攻擊，就可消滅呂布。消滅呂布之後，跟南方的揚州（指劉繇，時在曲阿）締結同盟，共同###袁術（時在壽春），就可以控制淮河、泗水。如果不考慮呂布的威脅，即行向東攻擊徐州（江蘇省北部。州長劉備），後方留兵太多，前方便會感到不足；後方留兵太少，勢必徵召人民入伍，保護城寨，則百業停頓，連上山砍柴都要停止。呂布乘虛而入，人心必然動搖。到時候，恐怕我們辛苦收復的城池，只剩下鄄城、範縣、濮陽還能保持，其他的可能全部陷落，這樣的話，等於沒有兗州。如果一時不能得到徐州，將軍就無家可歸。”
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二、皇帝進入掌握（3）
“何況，陶謙雖然逝世，仍不易奪取。各地官員從昔年戰敗中得到教訓，驚魂未定，將更團結，內呼外應。現在，他們的麥田都已收割完畢，勢必堅壁清野，嚴陣以待。攻既不能拔城，搶掠又得不到物資，不出十天，我們的十萬大軍，還沒有作戰，已經先陷困境。上次###徐州，屠殺至為殘酷，子弟們想到父兄的仇恨，必然人人固守，不肯歸降，即令攻破，也得不到他們的效忠。”
“天下事情，常有面臨放棄一件而謀取另一件
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