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日軍第十一軍的進攻部隊佔領常德城東門並進入到常德城內後，分出一路六百多人去攻擊常德南門附近的全城制高點水星樓，另外還分出一路五百多人的攻擊部隊，繼續沿著東門向常德城中攻擊前進。
到了二十九日中午的時候，日軍第十一軍的各路進攻部隊已經控制了常德城的東門和北門，而此時，第五十七師在常德城中的戰鬥兵力僅剩三百多人，由此，從二十九日開始，常德城內爆發了激烈的巷戰。
一時間，常德城內到處都是喊殺聲，槍聲，炮聲，手榴彈，爆炸聲，日軍第十一軍的進攻部隊在常德城內第一個要佔領的地方，就是常德城內的唯一制高點水星樓。
此時，第一百七十團的副團長馮繼異率領著一個多排的官兵正在水星樓中進行死守，由於水星樓的位置很高，第一百七十團的官兵們在水星樓的上面可以用火力覆蓋到常德城南和城東的大部分街道，特別是第一百七十團在水星樓上佈置的兩挺重機槍，可以對突進到常德城內的各路日軍進攻部隊進行有效的壓制。
在第一百七十團佈置在水星樓上的兩挺重機槍的掃射下，日軍第十一軍從常德城東門進入到城內的部隊不但在常德城內的推進被攔阻，同時還給日軍第十一軍進城攻擊的部隊造成了很大的傷亡。
第一百七十團的馮副團長命令一個排的官兵負責在水星樓上進行射擊防禦，其餘的官兵則都在水星樓下面的防禦工事中進行作戰，水星樓上面的兩挺重機槍居高臨下，對準日軍第十一軍從東門方向攻擊過來的六百多名日軍進行猛烈的掃射。
日軍第十一軍的這路進攻部隊從東門進城後，不斷的對水星樓發起反覆的攻擊，但在第一百七十團的官兵們的猛烈打擊下，日軍第十一軍的進攻部隊被打死了兩百多人，受傷一百多人，就連負責進攻指揮的兩個中隊長也是一死一傷。
傷亡過半的日軍進攻部隊被第一百七十團的阻擊火力打得都不敢再從街道上發起進攻了，只能是衝入到街道邊的民房中，將民房的牆壁打穿後往前推進，想用這種方式躲避第一百七十團在水星樓上的重機槍對街道的火力封鎖。
但讓日軍第十一軍進攻部隊難受的是，水星樓這邊街道兩邊的民房中早就被第一百七十團的官兵們佔領了，第一百七十團的官兵們早就已經在民房的牆壁上鑿出了槍眼對著日軍第十一軍的進攻部隊進行射擊，這讓日軍第十一軍進攻部隊的攻擊進展非常的緩慢。
在日軍第十一軍的進攻部隊付出了巨大的傷亡後，好不容易突破到了水星樓下，可是，等到了水星樓下的時候，日軍第十一軍進攻部隊的官兵們卻傻眼了，因為日軍第十一軍的進攻部隊官兵們發現，水星樓上的機槍射擊孔有五米高。
日軍第十一軍進攻部隊的官兵們在水星樓下，屬於是用槍打不到，擲彈筒打不進去，手榴彈也扔不進去的狀況，根本就無法摧毀水星樓上第一百七十團的火力點，而且，一旦日軍第十一軍的進攻部隊靠近水星樓下面的話，守衛水星樓的第一百七十團的官兵就反覆的從水星樓上投擲手榴彈，把日軍第十一軍的進攻部隊給炸的七葷八素，無法完全的靠近水星樓下。
由於，第一百七十團防守的水星樓實在是難以攻佔，日軍第十一軍進攻部隊在付出了慘重的傷亡後也無法順利的接近水星樓，於是，日軍第十一軍司令官橫山勇中將便一狠心，命令進攻部隊直接放棄佔領常德城內這個制高點的作戰計劃，改為直接摧毀水星樓。
此時日軍第十一軍的重炮部隊，已經全部都在常德城牆附近了，僅僅在常德城的東門，日軍第十一軍的進攻部隊就有三十多門一百毫米以上的大口徑重炮，在日軍第十一軍司令官橫山勇中將的命令下，日軍第十一軍進攻部隊在常德城東門外的大小七十多門火炮立即向第一百七十團駐守的水星樓進行猛烈
