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安祿山因李林甫比他更狡猾，心裡一直怵他。等到李林甫死去，楊國忠做了宰相，安祿山根本不把他放到眼裡，於是兩人之間開始有了矛盾。
楊國忠多次向玄宗反映安祿山必反，玄宗不信。
楊國忠知道哥舒翰與安祿山不和，彼此之間誰也不服誰，還曾在高力士組織的一次飯局上差點動手打起來。便拉攏哥舒翰與他共同對抗安祿山，向玄宗推薦由哥舒翰兼任河西節度使。只是哥舒翰並沒派上任何用場，沒多久就因病一直在長安療養，直至安史之亂爆發才重新獲得起用。
天寶十三載（754年）正月初三，安祿山第三次入朝覲見。
這次可不是他主動想來，完全是受楊國忠所逼。
楊國忠曾信誓旦旦的在玄宗面前保證：“臣有確鑿證據，安祿山要造反，陛下如果不信可以派人召見，他一定不會前來。”
沒想到安祿山早已得到訊息，聞訊即刻以最快速度趕到長安。
正月初四，玄宗在華清宮親切接見了他。安祿山使出精於偽裝的看家本領，在玄宗面前開始了一番精彩表演。
只見他面帶委屈之色，略顯悲痛的哽咽著對玄宗說：“臣就是一個普普通通的胡人，全憑陛下您賞識才有今天。現在楊右相對臣有了看法，臣恐怕命不久矣，沒辦法再侍奉陛下了！”
安祿山的刻意示弱，讓玄宗在歉疚之餘倍感憐惜，賞賜給他大量財物以示歉意，對他愈發信任。太子李亨也知安祿山要反，出言提醒，玄宗置之不理。
玄宗想要提拔安祿山為宰相，讓太常卿兼翰林院供奉張垍起草聖旨。楊國忠勸諫說：“聖上，祿山他雖然功勳卓著，然而目不識書，怎能用為宰相！這封詔旨一旦頒佈，恐怕會讓周邊四夷恥笑我唐！”
玄宗採納了楊國忠意見，改為加封安祿山左僕射，賞賜他一個兒子三品官、一個兒子四品官。
其實換個角度考慮，楊國忠倒不如做個順水人情，痛快答應安祿山擔任宰相，並以此為名趁勢解去安祿山節度使職務，奪去他的兵權再慢慢收拾，這未嘗不是個好辦法。
只是楊國忠想的過於簡單，只知像個流氓打架那般撒潑耍橫，完全不懂得一點點鬥爭策略。等到後來總算明白過來，無奈為時已晚。
相反，安祿山的心思則要沉穩老練的多，所走的每一步都經過了精心算計。
他壓根沒去理會當不當宰相這回事，而是藉機向玄宗奏請兼任閒廄群牧使。這是個什麼官職呢？說白點就是養馬的！
可別小看這一職務，古時戰場廝殺全憑戰馬，馬的作用相當於現代的坦克。掌握了馬匹飼養權，也就掌握了發動戰爭的血液。
可能是出於沒讓安祿山當上宰相的虧欠心理，玄宗對安祿山這一要求答應的非常痛快，把設於隴右地區的馬場交給了安祿山。
安祿山又奏請讓御史中丞吉溫擔任兵部侍郎，兼閒廄副使，玄宗也立即允准。
吉溫是安祿山的人，已經和安祿山結為異姓兄弟，由其出任大唐總參謀長，朝廷今後的兵力配置與調動等相關機密，安祿山還不是可以透過吉溫瞭解的清清楚楚！
命令一下，楊國忠才回過味來。原來讓他引為自己人的吉溫，竟然轉投了安祿山。惱怒之下，也只能懷恨在心。
安祿山利用職務之便，讓人從馬場精選數千匹良馬，放到水草豐茂的地方精心飼養起來，以備將來所用。
二月十一日，楊國忠迎來了他人生的巔峰時刻，被朝廷加封為司空、位列三公！
這樣的至高榮譽，在建唐以來的一百三十多年裡，也僅有長孫無忌等少數幾個功勳之臣才得以享有。
與此同時，安祿山卻以所部將士征討契丹、同羅等外敵有功為名，再次懇求玄宗授予他直接
