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第10師團在剛佔領的滕縣休整，被武士道徹底洗腦的瀨谷支隊卻孤軍突進臺兒莊。3月20日日軍對臺兒莊孫連仲第2集團軍發起猛攻，側面拱衛的湯恩伯第20軍再次畏死如虎的避戰，讓開了津浦鐵路正面防線，撤入西北部山區。3月22日，日軍發起了針對臺兒莊北泥溝車站的猛攻，同時由棗莊南下的日軍在臺兒莊北側的康莊，泥溝地與夏國守軍也展開激戰。雙方勢均力敵，日軍並沒佔到多少便宜，但是日軍有足夠的後勤裝備，物資和人員補充，夏國這邊，由於是各個地方軍閥部隊以及前黃浦潰軍，難免互相之間多了齷齪和算計，基本沒有補充兵員損失和作戰物資。所以呢？堅持到3月26日，日軍終於衝破防線，與守軍展開慘烈巷戰。
3月28日，臺兒莊西北角陷落，與此同時，臺兒莊外線的夏國軍隊終於完成集結並向棗莊嶧縣日軍發起反攻。次日，日軍又佔領臺兒莊東北角。3月31日，外線的夏國援軍將進入臺兒莊的日軍全部包圍，並重創由臨沂趕來支援臺兒莊日軍的坂本支隊。4月3日，城內日軍已佔領了臺兒莊大部分城區，瀨谷支隊和坂本支隊死守臺兒莊。雙方的空軍在臺兒莊上空也發起了相當規模的空中格鬥和對地攻擊，可是總的來說，日本的空軍在江浙，南京和上海，以及山東，擁有著龐大數量的先進的戰鬥機和轟炸機作戰機群，而此時的武漢政府，能夠支援，徐州戰場的飛機數量和質量，確確實實都比不了，終於消耗掉了幾百架的戰機，中央飛行集團的戰鬥機飛行員全員戰死，雖然日軍同樣損失了相當多的轟炸機和戰鬥機飛行員，可是仍然讓包圍圈裡的日軍殘部從容徹退了。
日軍統帥部針對徐州集結的大量夏國軍隊，決心集中全力多路進攻，儘量消滅掉夏國堅決反抗的力量。板垣師團主力西移與磯谷師團殘部靠隴，協同作戰，固守待援，同時江浙滬佔領區的日本陸航飛行集也展開了對於長江中上游所有下國城市的大範圍，無差別轟炸，上海派遣軍海軍分艦隊進入長江流域，利用戰略艦艦炮針對性開始了對長江兩岸，所有夏國長江防線岸防炮臺的點名攻擊，上海派遣軍的海軍陸戰隊和陸軍混編戰隊，也對各炮臺發起了特種攻擊作戰。一時之間，徐州戰區，在龐大的中國軍隊陷入了進退維谷的兩難境界。
4月24日，日方頒佈了新的派遣軍徐州會戰計劃，要求以5月中旬為限，並聯絡日本華北方面軍一起進攻徐州，以儘可能消滅徐州的夏國軍隊。為此，日軍從附近戰場抽調了13個師團共計三十萬人，分六路圍攻。武漢政府為解徐州之圍，也從其他戰區調集增援部隊20餘萬向徐州靠近，準備與日軍展開決戰。
4月中，李上將命部隊猛攻棗莊韓莊等日軍防線，但是受地形限制，前線缺乏重炮攻堅，而且戰場已經沒有了中央空軍的飛機支援，受挫不得寸進。此時日本在津浦北線華北方面軍第114師團4個大隊，以及第16師團1個大隊劃歸第10師團，獨立混成第5旅團2個大隊劃歸第5師團。4月9日到4月17日，夏國守軍第3軍團與日軍在沂河展開對峙。4月20日，日軍再次攻陷臨沂，並從東西兩面包圍了湯恩伯部第20軍，威逼湯軍投降。但卻遭到滇軍盧漢所部60軍頑強抵抗，雙方在韓莊，邳縣郯城陷入焦灼拉拒不停的戰鬥。需要說一下滇軍，最初起源於雲南陸軍講武堂，是由辛亥革命和護國戰爭時期的夏國名將蔡鍔將軍所創立的最早學習歐洲盎薩作戰風格並同時也融入了華夏西南少數民族山地叢林作戰精髓的夏國著名軍校，前廣州革命政府相當多的軍方高層和軍校教官至少四分之一都出自於講武堂，還有三務之一出自於袁大頭的保定系（校長百里先生）。剩下的多數都是留日士官生。所以，盧漢所部，能夠在缺乏重武器裝備和飛機的情況下，和日本人打的有來有往，並解救湯恩伯所部逃出生天也是應該的。
