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一
王鎮惡既襲殺劉毅，以奉詔旨故，江陵城中荊州文武自長史、徵西司馬以下，皆臣服。於是鎮惡遣使入都，請晉廷擇人西上為荊州刺史。
劉裕與劉穆之好一番商議，不得其人。此前王鎮惡得奉旨西上襲劉毅，乃裕以毅實有桓玄之心，故請以其堂弟劉藩西上為南蠻校尉為輔，實欲用藩在廣陵南兗州任上舊雨相助，以東西同舉之謀諷喻執政琅琊王司馬德文，乃請得詔旨命鎮惡西上。今鎮惡以一刺客力取劉毅身命，傳首入都，請朝廷擇人西上為荊刺，卻使劉裕犯了難。
時裕少弟道規已病卒，裕心欲長弟道鄰西上，然亦知道鄰不善統御群下，才不堪荊刺，一時愁眉不展。
穆之道：“譙王休之，昔日會稽王道子執政時，曾欲用之為荊刺，使率軍西上江陵，以代殷仲堪。桓玄攻逐仲堪，據江陵謀逆，譙王不得至，會稽王遂用之為鎮西將軍，使鎮歷陽防玄。玄東下攻之，譙王不得東歸，乃北奔慕容德。公伐慕容超，譙王乃歸國。今朝廷疑貳，若公之故舊為荊州，恐執政宗室二王——大司馬琅琊王，及繼其亡父新任太宰者武陵王，與王謝輩阻撓大計！故今可為荊刺者，惟譙王一人而已！”
於是二人議定，劉裕即上表，請以譙王司馬休之西上為荊州刺史。大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵，自然欣喜，遂使晉帝許之，司馬休之遂西上為荊州刺史。
二
司馬休之既以宗室為荊刺，佔據上游形勝之地，其世子司馬文思在都為尚書郎，遂思養死士襲劉裕，輔助其父以荊州兵勤王，防劉裕篡位。文思到底膏粱子弟，本豪縱，橫行京邑，其門客中遂有仗勢殺人者，為衛尉巡兵所糾，扭送至建康獄，朝廷自將以國法將之治罪。文思恐其為求生告發所謀，連及自身，竟命人將殺人者搶出藏匿，且擊傷獄卒。
劉裕已知文思所謀，正愁無下手處，乃諷朝廷羈押文思，查考其不法事。有司遂又得文思愛妾美色，將以妾子為嗣，乃殺妻所生男嬰，是為淆亂嫡庶，不孝大不道，已不堪為譙王世子，當明正典刑，褫奪其世子之位。劉裕乃以廢嫡立庶雖亂國法，究竟其父尚在，諷朝廷遣人送文思西上江陵，交其父譙王處置。
劉裕之提議，可謂釜底抽薪。司馬休之知如此一來，其在京邑勢力將連根拔起，乃上書請罪，表文中曰：
“臣休之家教不嚴不明，於孽子文思，素失管束，今不但縱奴殺人，且將廢嫡立庶，淆亂國典！罪大如此，昭彰視聽！臣請宗正絕其屬籍，廢為庶人；其縱奴殺人亦大不法，臣請朝廷將之明正典刑，以儆效尤！”
休之表文至都，大司馬琅琊王司馬德文與太宰武陵王司馬遵，召集太尉劉裕以下公卿會議。劉裕仍請送文思西上江陵，交其父譙王處置。琅琊、武陵二王與譙王同氣連枝，自不願文思為有司治罪，遂許裕請。於是文思為一隊禁衛押解西上江陵，司馬休之用以於京邑暗算劉裕之棋子，遂被移除。
三
押解司馬文思西上江陵者至橫江，忽遇一夥江盜，劫文思座船而去。司馬休之在江陵久待其子不至，惱怒，以為文思必已為劉裕暗中殺之，乃有起兵東討之心，遂厲兵秣馬，整頓部伍。一面去信聯絡雍州刺史魯宗之，以其非劉裕親信，而居襄陽形勝之地，久必為裕所忌相勸。
魯宗之非劉裕南徐州北府舊人，以北來流民帥參與平桓玄有功，遂為雍刺，至此已鎮襄陽有年，本不自安，得休之書信，乃欣然覆信，許與共討劉裕。於是休之與親信屬僚計議，將以劉裕專擅朝政，有不臣之心為名，出師東下伐之。
劉裕偵知文思於橫江為江盜所劫，料司馬休之久待愛子不至，必生反心，遂與劉穆之籌劃西征荊州。適王鎮惡東歸後留在江陵打探者得知休之動向，乃急東下相告。
劉裕乃上書
