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到地上。
彼得略有擔憂的看了看手上的傷口，但在老師的催促下也只能暫時放下此事。
接著，鏡頭轉到了奧斯本公司，在一個實驗室內首席科學家正在向軍方大佬們講解最新研製的飛行器，此時好友哈利的父親諾曼本也正好趕來現場。
大佬表示這次前來不為別的，為的正是奧斯本公司正在研製的體能增強劑，這是一種讓使用者體能增強八倍的血清，但也有極低的機率出現瘋狂暴力傾向的副作用。
所以博士表示還需要繼續研究。
但軍方大佬在聽完博士的講解之後十分不滿，他表示這次專案是他的前任留下的，他其實想支援另一家科技公司，這家公司正在研發一種軍用盔甲，他給諾曼兩週時間改良血清，加入兩週後依舊無法成功，那他就將撤資，轉而支援他的競爭對手。
鏡頭最終落在了焦慮的諾曼的臉上……
畫面回到一間小屋，本叔一邊換著燈泡一邊和梅姨聊天，從對話中我們得知，本叔原本是技工，但如今已被裁員。
正說著彼得回來了，但他的狀態明顯不對，彼得表示自己不太舒服，就先回房休息了。
，！
回到房間後，導演特地給了剛脫完衣服的上半身一個鏡頭，就是為了凸顯彼得的瘦弱。
很快彼得暈倒了，他掙扎著將毯子披在身上，這時可以看見被咬的地方已經腫起了一大塊，並且緊接著就是投顧x光、蜘蛛的畫面，透過特效動漫也暗示了之前超級蜘蛛毒液正在改變彼得的基因，為他賦予超級蜘蛛一樣的能力。
而就在彼得蛻變的同一時間， 奧斯本公司內部諾曼正不顧斯多姆博士的勸阻，準備拿自己進行人體實驗，因為對他而言實驗假如不能成功，那奧斯本公司將因為資金斷裂而破產。
雖然斯多姆博士也提議換志願者進行實驗，但是實驗需要兩週，剛好趕不上之前將軍給的期限，於是諾曼不論如何只能親自上，當博士給諾曼和尚固定裝置時，諾曼還發出了“好冷”的感嘆。
實驗期初還算正常，可隨著藥劑開始生效，諾曼的心跳開始劇烈加速，身體也在不斷抽搐，這嚇得斯多姆博士立刻終止了實驗，進入艙室內為諾曼進行心臟起搏，很快諾曼的心率恢復。
可睜眼的諾曼卻突然性情大變，掐著斯多姆博士的脖子將其扔了出去，之後一躍而起擺出了綠魔的經典造型。
接著鏡頭切換回剛甦醒的彼得，奇怪的是彼得一覺過後眼睛也不近視了，身體也不受弱了，渾身肌肉的模樣與之前瘦弱的身材形成了鮮明的對比。
與此同時也叫到了瑪麗簡其實就住在彼得隔壁，這也解釋了為什麼電影開頭彼得他說從小就暗戀瑪麗簡。
兩人青梅竹馬，並且瑪麗簡的家庭條件並不好，父親酗酒、暴力，時常對瑪麗簡母女進行辱罵，瑪麗簡的曲意逢迎很大程度上都源自於原生家庭的不幸，而彼得就這樣一直在瑪麗簡的身後。
彼得有些想借此表白，但瑪麗簡卻上了同學的跑車。
就在彼得愣神的功夫，校車又開走了，彼得在旁一路狂追，但這次車上沒有瑪麗簡，司機也完全沒有停下來的意思，但彼得在無意中觸碰上了處上的海報，海報就像被抹了膠一樣牢牢粘在彼得手上，彼得對此十分的奇怪，而這正是蜘蛛俠能力體現。
另一邊回到家的哈利發現諾曼正倒在地上，連忙將其扶起， 詢問老爸怎麼回事。
然而諾曼對於昨天的事情毫無記憶，這裡並非偽裝，而是綠魔作為第二人格，所作所為他並沒有印象。
並且就在這時諾曼的女助理衝了進來表示斯多姆博士被發現死在了實驗室，看痕跡應該是被謀殺，另外飛行儀和滑翔翼也被一道偷走了。
顯然綠魔在殺人後
