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關羽又打敗了曹軍的援軍，讓孫權更加忌憚。派出陸遜，呂蒙準備進軍荊州，魯肅剛剛去世，呂蒙復仇之心已經冉冉升起。關羽想一鼓作氣拿下樊城，呼叫荊南三郡人馬準備再次攻打樊城。呂蒙正愁不知道怎麼進攻荊南，得知關羽調走了五萬人馬，大喜。不過他還是擔心關羽對東吳有防備。又明白陸遜之才遠大於自己，擔心孫權不重用陸遜，於是稱病。關羽得知呂蒙病倒了，再無顧慮，一心攻打樊城。孫權則是迅速探望呂蒙：“卿如今病倒，何人可以擔當東吳都督一職？”呂蒙：“主公，我觀陸遜之才，遠勝於我，只是他寸功未立，在軍中無人聽令。”
孫權回到健康，找到陸遜：“呂蒙推薦你當都督，不知你有何辦法奪取荊州？”陸遜：“主公，荊州久經戰亂，如果寒翔沒加入劉備，我們偷襲荊州，有九成把握，如今可能只有三成。寒翔帳下猛將如雲，又不費吹灰之力拿下益州，漢中，上庸。連曹操都暫避鋒芒，我們想拿下荊州，只有一條路，五路進軍。丁奉，呂蒙，周泰，太史亨為一路攻打南郡。程普，董襲，徐盛，淩統為一路攻打武陵。黃蓋，潘璋，嚴峻，李異，謝旌為一路攻打零陵。我統帥韓當，諸葛瑾，蔣欽，呂岱，孫桓，馬忠，祖茂攻打江陵。而樊城需要主公修書曹操，一同出擊，方可拿下荊州。”
孫權立刻修書曹操，曹操也派出人馬，張合，徐晃，曹仁，曹洪，樂進，張遼，文聘十萬大軍。
五路大軍暗中通訊，同一時間一起出動。關羽見樊城反撲出來十萬大軍，知道不好，統帥關平，關興，周倉，廖化，十五萬人馬應戰。好虎架不住群狼，關羽大戰七員大將，也是吃不消，關羽帶兵撤退襄陽，曹軍也不追擊。關羽得報，江東四路人馬，將領傾巢而出攻打四郡。關羽留下關平和董和五萬人馬鎮守襄陽，自己回四郡救援。
關羽直奔江陵，遇見韓當，關羽怒火沖天，一馬當先直奔韓當，韓當催馬應戰，關羽三刀劈下，韓當居然頂不住，被關羽斬殺。韓當部下嚇得落荒而逃。楊再興大軍派出的呼延灼及時趕到解圍，蔣欽等人圍攻而不破，陸遜也只能撤退。
關興，周倉帶著三萬人馬救援南郡。南郡太守劉巴堅守不出，讓江東人馬久攻不破，不過四員虎將連續攻城，也是讓劉巴筋疲力盡。關興及時救援，對陣呂蒙，關興雖然是新將領，武力也不弱，不過周泰，丁奉輪番上陣，關興也是寡不敵眾。正巧楊再興統帥兵馬趕來，太史亨持槍來戰，楊再興大槍對陣，二人打了二十多個回合，丁奉，呂蒙，周泰，一起助陣，楊再興卻是越戰越勇，何元慶雙錘藉機打中太史亨，太史亨口吐鮮血，落馬身亡。裴元慶，蓋延，景丹直奔東吳大營，丁奉三將只能撤退。
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