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山東的日偽軍牽制住了新4軍，河南的日偽軍和邊境的19路軍形成對峙，但是這兩塊骨頭太硬，並不太好啃，所以一部分繼續揮師南下，和上海派遣軍成鉗形攻勢壓制了徐洲，此時的徐州已經多數是南京會戰撤退過來的上百萬殘部，以及後期補充新兵。但是由於雙方的後勤補給都還沒有跟上，暫時沒辦法發生大的戰鬥，此刻夏國這邊徐州司令是桂系的李長官。他手底下的兵力，除了30萬狼軍和十萬川軍，剩下的全部都是前二次會戰的敗兵，士氣之低迷，真的有點，不忍目睹。曾經的一個個天子門生的驕兵悍將，到現在，要麼痛不欲生，要麼畏敵如虎，苟苟營營，自甘墮落，令李長官也不由得扼腕嘆息。
這些人中，絕對大多數還真的都是好漢子，他們不怕死，但是怕死的憋屈，可是奈何他們的長官怕死，第二次淞滬會戰的時候某人總是喜歡越級瞎指揮，仗打的一塌糊塗，好吧，各種內幕細節，且不去說它，可是第三次松滬會戰這幫驕兵悍將，卻仍然誰也不服誰，就是硬性的賭氣，在戰爭狀態下講個性，講究騎士精神，結果呢？教條的騎士精神，就造成了兩個王牌主力德械師的全軍覆沒。南京保衛戰這幫人仍然死不悔改，還是機械教條作戰，活生生的坑死了幾十萬友軍，又因為某些，喜歡吹牛的大佬的迷之操作，錯過了最佳的撤退時機。因此，現在的這幫人，也就正兒八經的成了人見人嫌的遭殃軍，也虧得桂系李長官就是這幫驕兵悍將的老長官，所以還彈壓的住，這幫已經失去了主心骨的南京殘部，又不想投靠武漢政府，所以呢，就大量的盤桓在徐州周邊，還想著對江蘇全境發起反撲一雪前恥。
知恥而後勇，善莫大焉。所以無論川桂還是山西閻老扣，也還真的都是，儘可能的從他們各自的庫存中，對這幫遭殃軍進行了相對的整編和補充，大量的後勤物資和軍火，源源不斷的從後方各省轉運而來，無論此時遠在重慶的林森，還是武漢三民黨的精衛也都對徐州這一幫天子門生驕兵悍將再次期以眾望期，最主要的，就是李長官確確實實更靠譜。但是日本人卻沒有按照夏國高層的願望開戰呀。
就在山東也罷，徐州也罷，河南也罷，雙方再次對峙的時候，日軍第一軍的察哈爾派遣軍在崗村寧次的指揮下閃擊內蒙，另又以坂垣師團從河北展開了對於山西的快速穿插攻擊。一時之間整個三晉大地全線告急，因為閻老摳從來都沒想到，日本人會第一時間對他動手，再加上，一部分晉軍資源絲綢之路，一部分支援江浙滬，整個晉城除了太原周邊地區還有十萬正規軍，剩下的多數都是地方保安團和警察部隊，幸好山西的鐵路和公路交通還算發達，另外就是城防從北伐時期就開始的各種加固和翻修，再加上西方還援助了山西老表一個滿編空軍師，所以一時之間，雖然難免有點手忙腳亂，倒也打的有模有樣。
晉地多山，雖然有著完整的公路和鐵路網，但是晉軍的逐次抵抗和有序撤退，隨著戰線的逐漸拉長，日本人也沒能達到他們預計的作戰目的，反而讓戰局陷入了焦灼。也給後方的留守部隊以充分的調動時間。
恰逢西方面軍作戰部林軍長到西安視察後勤保障工作，對這位無論是在北伐還是在後來的內戰，以及在絲綢之路上大放光芒的前115師師長，雲集在西安和太原的各方勢力高層一致推舉，並報西方面軍總部，暫時借調了林軍長指揮山西保衛戰。
林軍長乘專機飛抵太原，從閻老扣手裡接過指揮棒，此刻的山西，經過不到一週的時間，已經雲集了來自後方的超過百萬的兵源。林軍長制定了誘敵深入的計劃，開放大路，梯次阻擊，決戰太原。
37年九月，日軍突破長城防線，沿同鋪路和正太路兩路合擊太原，37年十月下旬，娘子關失守。這本來就在計劃內，10月5號，東路日軍佔領榆次，6日北路日軍兵臨太原城下。
