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年 3 月 1 日，希特勒簽發關於&ldo;威悉河演習方案&rdo;，下令武裝部隊作好準備， 以儘可能少的兵力佔領丹麥和挪威。
4 月 9 日凌晨，德軍裝甲部隊越過丹麥日德蘭半島防線，德國轟炸機和 傘兵出現在哥本哈根和各戰略要地上空，德國軍艦佔領丹麥港口，4 小時後， 丹麥政府宣佈投降。德軍以死 2 人，傷 10 人的代價輕而易舉地佔領了丹麥。 與此同時，德軍傘兵部隊和登陸部隊在挪威吉斯林為首的納粹分子的配合 下，迅速佔領了挪威首都奧斯陸和主要城市、重要港口。挪威人民進行了頑 強抵抗，英法統帥部也派 4 個師的軍隊進行援助，直到 6 月 10 日，德軍才佔 領挪威全境。
曼斯坦因計劃和法國投降
&ldo;黃色方案&rdo;制定後，德國 a 集團軍群參謀長曼施坦因有不同看法，竭
力主張修改該方案，將原主攻方向改為佯攻，以龐大的裝甲部隊繞過法軍防 御嚴密的馬奇諾防線，突破法軍防禦最為薄弱的阿登山區，出其不意地打擊 英法軍，直趨英吉利海峽，截斷英法軍隊的退路。希特勒採納了這個計劃。 德國進攻法國首先必須穿過中立的荷蘭、比利時、盧森堡。而進攻這些 國家主要是為了吸引英法軍隊的注意力，使英法產生錯覺，認為德軍將像第
一次世界大戰那樣，從比利時南下法國。
1940 年 5 月 10 日凌晨，幾經延期的入侵西歐的戰事終於打響了，德軍
3000 多架飛機轟炸了荷蘭、比利時、法國北部的機場。接著空降兵和裝甲部 隊猛烈進攻荷蘭、比利時，吸引英法軍隊主力，5 月 15 日荷蘭投降，5 月 28 日比利時投降。然而在進攻荷蘭、比利時的同時，德國主力裝甲部隊迅速通 過盧森堡，繞過馬奇諾防線，進入比利時南部的阿登山區，5 月 12 日越過法 比邊界，5 月 14 日渡過馬斯河，撕開了法軍防禦線的口子，以每天 20‐40 公里的速度直插英吉利海峽，5 月 20 日，攻佔亞眠和阿布維爾，把法國北部 和比利時境內的英、法、比軍隊與法國中部的部隊分割開來。到 6 月 4 日， 完成&ldo;法蘭西戰役&rdo;第一階段的任務，肅清了分割線以北的法英軍隊。6 月 5 日起，德軍 3 個集團軍群互相配合，很快突破法軍倉促構築的&ldo;魏剛防線&rdo;。
6 月 14 日，佔領巴黎。6 月 22 日，法國正式投降。
英倫空戰
根據希特勒預定的全球戰略，德國打敗法國後就將東向進攻蘇聯，然而， 當時英國並沒有如希特勒預計的那樣，因法國戰敗而屈膝投降，因此，希特 勒一方面於 1940 年 7 月 31 日指示陸軍總司令部制訂進攻蘇聯的軍事計劃， 另一方面則爭取同英國媾和，以保持西線的平靜。1940 年 6 月 14 日，希特 勒第一次向記者透露了欲與英國和談的意圖。6 月底至 7 月初，他又透過瑞 典國王和羅馬教皇向倫敦作和平試探，但是都遭到邱吉爾政府的斷然拒絕。 &ldo;和平攻勢&rdo;失敗後，希特勒決定訴諸武力，以戰逼和。1940 年 7 月 16 日， 他發布《關於對英國實施登陸作戰的準備》的第十六號指令，要求有關部隊
在 8 月中旬以前完成實施對英登陸作戰的準備工作，以便透過&ldo;海獅&rdo;作戰
計劃，&ldo;消除英國本土作為繼續對德作戰的基地，並且在必要時予以全部佔 領&rdo;。但是，德軍在實施戰役準備時遇到了巨大的困難，其中包括缺乏運送 登陸部隊的船隻，海軍無力控制作戰海域，部隊
