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面對數十萬裝備精良，有數百架飛機助戰，來勢洶洶的強敵，蔣介石居然也調集了大批的援軍到五戰區，想在徐州附近與敵一決雌雄。四月份，集中徐州地區的中國軍隊已有50多個師。當時以我軍的裝備和訓練程度，只可相機利用有利地形，與敵人作運動戰，此時集數十萬人於徐州一帶平原地區，要與敵人作大規模的陣地消耗戰，正是敵方機械化部隊和空軍求之不得的。
到了5月上旬，北線之敵已佔領徐州東、北諸要點，10師團自濟寧西渡運河，陷金鄉、魚臺，向徐州以西碭山、蕭縣迂迴。南線敵軍在攻佔宿縣後也傾全力向西攻擊，陷合肥、壽縣、鳳臺、蒙城諸點，皖省國軍被迫西退大別山。爾後，南敵轉而北攻，陷河南永城、兵鋒直指碭山。我五戰區部隊沿隴海路商丘至徐州南北兩側拼命抵抗，阻止敵從徐州以西切斷隴海鐵路，合圍我軍主力。徐州地區我軍若被圍殲，則國軍精銳損失殆盡，臨時首都武漢將無兵可守，而敵若未經重大損失輕取中原，則大局危矣。
原駐河南黃河北岸一戰區對面隸屬第一軍的敵14師團，在土肥原的指揮下由濮陽強渡黃河進入魯西，陷我鄆城、菏澤後，不是向東與10師團夾擊在魯西南的五戰區部隊，而是迅速南下攻陷曹縣，折向西南進入一戰區防區，佔領隴海鐵路內黃集車站，進逼蘭封（解放後蘭封、考城合併為今蘭考縣。）。該敵渡河、迂迴均選擇我兩個戰區的結合部，且不顧忌五戰區部隊斷其後路，全力南下迂迴，繞過五戰區防禦部隊，深入我方縱深，充分顯示了出該敵的兇悍與狡猾。若敵佔領蘭封，截斷隴海鐵路，將徹底完成對徐州地區我軍的合圍。
此時，五戰區已經棄守徐州，部隊已開始沿隴海鐵路南側退向豫皖邊界。為了圍殲中國軍隊，日本大本營命令14師團不顧一切攻佔蘭封。
日軍14師團忽東忽西，一路猛打狂奔，竟出現在河南省會東邊40公里的地方，一戰區乃至中國統帥部都十分震驚，迅速抽調一兵團74軍、71軍、新35師等部隊前往攔截，雙方激戰於蘭封東北地區。敵在飛機、大炮的掩護下，對我陣地反覆衝擊，我阻擊部隊傷亡慘重。見土肥原如此兇悍，一戰區一兵團司令薛嶽大怒，令74軍和新35師向北迂迴，攻擊曹縣，要掐斷土肥原的後路，將該敵全殲。曹縣守敵驕傲輕狂，根本沒想到我軍敢於向他們主動進攻，擔任迂迴攻擊任務的中國軍隊一陣猛打猛衝將曹縣收復。至此，敵對我五戰區實行戰略迂迴包抄的第14師團，被我軍合圍於豫東、魯西的蘭封、曹縣一帶。
自明治維新以來，在歷次戰爭中，日軍尚未有過整個師團整建制被殲的先例。作為一個爭強好勝，民族自尊心極強的軍人，薛嶽當然渴望打破這個紀錄，大挫一下鬼子的兇焰。但當時的時間、地點、條件均不具備。
首先，此時徐州地區我軍突圍令已下，徐州已經棄守，總體形勢是處於戰略撤退之中。再者，此處為平原地區，地勢利敵不利我，若此時要全殲敵一個師團，須集中絕對優勢兵力速戰速決，而一戰區有千里黃河要防守，能抽出的機動兵力實在不多。還有位於敵16師團與14師團之間的五戰區部隊，為掩護主力撤出徐州已經奮戰多日，兵員、彈藥已消耗殆盡。面對10師團的攻擊，已是勉力支撐，若悍敵14師團向東突圍，這些部隊斷無力阻擋。況且這些部隊在一戰區克復曹縣以前就已接到了撤退的命令。
此時，薛嶽的以攻為守，其意義在於最大限度地牽制敵人攻擊蘭封，截斷隴海鐵路的行動，爭取時間掩護五戰區部隊全部撤出敵人未能合攏的包圍圈，退往武漢地區休整、補充。
兇悍的土肥原竟然不顧後路被斷，繼續向蘭封方向猛攻。71軍有些吃不住了，宋希濂連連告急。一戰區實無援兵可派，薛嶽命令佔領曹縣我軍向敵人側後猛打，與五戰區
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