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濮水南岸是左將軍袁術部，北岸是兗州牧曹操部，原本兩軍一直對峙，遊騎相互試探小股戰鬥互有勝負。直到有一天袁術得到匈奴偵騎報告對岸曹操率領主力部隊從濮水以東偷偷過河奔長垣縣去了，一旦長垣失守，袁術的糧道就會被截斷，幾萬人用不了十天就會潰散。
袁術道一聲好個曹阿瞞，留下橋蕤偏師，自己揮師南下直奔長垣，緊趕慢趕在長垣城北的匡亭截住了曹操。
袁術二話不說整軍排開陣勢，前鋒是大將劉祥一萬南陽精兵，披甲刀盾在前無甲弓手矛兵跟隨，袁術一萬步兵居中壓陣。左翼是於夫羅的三千多南匈奴騎兵，這些匈奴騎兵基本沒有像樣的甲冑，精於騎射擅長在平原曠野上來往賓士集團突擊。騎兵後方不遠處分散著四五百匈奴騎兵看管數個馬群，這些便是匈奴騎兵作戰換乘用的馬匹，乍看去漫山遍野每群都有馬上千匹。
右翼是郭大賢，李大目的八千黑山軍，黑山軍首領於毒派他們來協助袁術。黑山軍由流民組成，沒經過什麼正經訓練，沒什麼像樣的鎧甲，刀槍棍棒鐮刀草叉武器各式各樣。打順風仗還行一旦有突發情況說潰就潰，袁術也知道這一點，所以把黑山軍安排在右翼的簡易工事中防禦，不要求出多大力，能壯個聲勢就夠，這一戰主攻還是依靠劉祥的南陽軍和於夫羅的匈奴騎兵。
與袁術軍合計三萬多人的聲勢相比，曹操這邊就有些單薄。本想用少數兵力迷惑對手，主力繞後來個突然襲擊截斷對方糧道。對方偵騎太多防住東西防不住南北，吃了騎兵少的虧到底還是被發現了。
本來軍力對比就沒有優勢，分兵之後就更明顯，狹路相逢避無可避只能硬著頭皮打了。搏命之時曹操不敢示弱，夏侯惇八千步兵在左對陣黑山軍，曹操親帥六千青州軍在前對陣劉祥，為了防備匈奴騎兵突襲，曹操把全部的一千騎兵調給曹仁合計四千步騎對陣於夫羅。
曹操的意圖很明顯，先利用優勢兵力打垮薄弱的黑山軍摧毀袁術的右翼，牽制住袁術不能用中軍繞側攻擊，這樣袁術龐大的軍力不能完全展開只能和曹操拼消耗。這也是繞後突襲的意圖被識破後無奈的選擇，畢竟即使想撤退也得先拖到天黑再找機會。
黑山軍韌性不夠也是活生生的八千戰力，面對一萬八對三萬一的局勢曹操對拖到天黑沒有十足把握。即便如此，促使他拼消耗的原因還有一個，他在等，等一隻袁術沒料到的援軍到來：陳王劉寵的五千陳國兵按時間計算距離戰場很近。
陳王劉寵是世祖光武皇帝五世孫，孔武有力尤其擅長騎射，馬上開弓能十發十中，可算是宗室中的翹楚，偏陳王又具雄心頗有光武之志。與其他封國內部傾軋不同，陳王劉寵與國相駱俊志趣相投互視為知己，駱俊對陳王大有輔佐之意甘為智囊。
自黃巾大亂以來陳王駱俊一文一武用心治理陳國，陳國不但沒有受到動亂影響，還接收了十幾萬流民。陳王在流民中招募青壯擴充郡國兵，自封輔漢大將軍參與討伐董卓，就在不久前和袁紹附庸曹操達成協議，亂世中相互扶持共度難關。
袁術早就垂涎陳國富庶，一是陳王武勇且陳國實力不俗；二是礙於敵對的曹操日益壯大；三是袁紹一方荊州劉表不知受了誰的提醒，一改往日戰法採取穩紮穩打步步為營，一點兒點兒蠶食袁術的基礎南陽郡，偏袁術對此毫無有效辦法應對。
此次袁術權衡之下北上攻擊兗州，一旦兗州被破可以剪除袁紹的羽翼曹操，到時候進一步北上得以打通幷州連線匈奴與黑山軍，對宿敵袁紹形成夾攻之勢。退一步南陽就是算給了劉表，也能全得兗州連線袁氏起家之地汝南，以這個實力再騰出手覆滅陳國就易如反掌。
再不濟與形成僵持袁術也不怕，大不了去豫州，但是，此前必須要利用優勢把曹操打疼，讓他不在對自己形成實質的威脅，他袁術也
