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陶謙字恭祖，是一個行伍出身的將領。他在漢室靈帝末年受任為徐州牧，便刻意地努力經營這塊地方。徐州物產豐富，戶口殷實，因此社會生活十分安定，老百姓個個安居樂業，一派昇平景象。黃巾黨人事變起，徐州民眾擔心家鄉遭到傷害，便紛紛寄希望於陶謙，陶謙說：&ldo;只有更多一些我們自己的兵馬，才可能保護家園。&rdo;
民眾便主動要求擴大軍隊。陶謙乘機擴編軍團，名為保家，實是待機，冀想有朝一日憑武力及財力爭奪天下。
董卓之亂以後，形成群雄割據的局面，長安政府和關東軍團對抗。關東軍團的袁氏兄弟又是南北對抗，陶謙雖常支援袁術，但仍然儘量避免捲入紛爭，以保持實力。
初平四年，即公元一九三年夏天，董卓被呂布殺死後，長安政府又陷入紛亂，朝廷便又名存實亡了。關東軍團的南區領袖袁術，又被新興的曹操軍團擊敗，天下的秩序似乎整個顛倒過來了。陶謙認為時機到了，決心以徐州為根據地，參與爭奪天下的大行動。
但是，陶謙雖頗具有雄心野意，卻又是個十分謹慎的人，他仍不願自己親自出面，便想法製造了一個傀儡政權闕宣，在他陶謙管轄下的邳城稱帝。首先，陶謙攻打和豫州一樣已被州郡軍團分割的青州，並且攻佔青州泰山郡的華城及貴城。陶謙接下來的目標是司隸區，因此必須先經過曹操的地盤兗州。
陶謙並非不知道曹操的才幹，但他自信實力十足，便不向曹操打個招呼，直接就攻入兗州南端的任城。陶謙自認為曹操拿他沒法，所以才如此傲慢和放肆。
果然，曹操沒有任何反應。曹操也知道了陶謙攻入了任城，但這時曹操和袁術剛作了四個月的辛苦追逐戰，軍隊十分疲憊，必須徹底休整一番，所以才暫時不理會陶謙的攻擊。曹操只嚴守幾個重要地方，甚至故意讓出了兗州，讓陶謙自由出入，有意表現出不願和徐州正面對抗的姿態。曹操如此的寬宏大量，確實大大麻痺了陶謙一陣。
幾個月後，季節入秋，兗州地區秋收完畢，曹軍糧秣充實，同時曹軍部隊也經過了足夠休息和整頓，曹操這才認為是該採取行動的時候了。
曹操思謀著怎樣對付陶謙。他有個習慣，考慮軍事行動不喜歡在營帳中，而是到外面去走動，特別是野外地方，他邊走邊考慮問題。似乎那大自然的風光和氣息方能啟迪他的思維。確實如此，那開闊的視野對他襟懷的拓展是大有益處的，襟懷一展，考慮問題自然寬廣得多了。作為詩人的曹操，是具有很豐富的想像力和創造力的，而想像力和創造力的發揮，往往使他的軍事謀略有出一般人意料之處。所以說，凡既是詩人，又是軍事家的人，都是十分厲害的。曹操思考問題來到野外，彷彿是為了給他的想像力和創造力找一個合適的足以舒展四肢的外部環境，所以，一旦步出府第或營帳，他在軍事上的各種奇思異想便會從腦子裡走出來，十分靈活和鮮明地展示自己。
曹操經過思考，決定不和陶謙的遠徵軍團正面敵對，只是表面虛與周旋，實際採取&ldo;圍魏救趙&rdo;的策略，直接攻打徐州。
曹操是認真分析了陶謙情況的，首先，陶謙的主力軍是不在徐州的，主力軍團一直跟隨陶謙在外。留在徐州的守軍，僅僅是一小部分，況且這部分守軍據曹操探知，又屬於陶謙為擴編軍團而新募召的部分，雖然已經過一段時間訓練，但畢竟缺乏實地作戰經驗。
曹操作了巧妙部署，他將三分之一兵馬擺在與陶謙正面的戰場上，表面上是和陶謙作一決戰的意思，而實際上是為了保守兗州。曹操對陶謙採取&ldo;圍魏救趙&rdo;的策略，也不能讓陶謙乘機襲擊了兗州。因此，他將這三分之一精兵擺在正面，完全是以攻為守的方式保衛兗州。即使到後來陶謙知道了曹操主力不在兗州，
