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孔明放了孟獲，眾將上帳詢問道：
“孟獲乃南蠻的首領，今天幸好被俘，南方局勢就可以安定了；丞相為何要放他呢？”
孔明微微一笑，說道：
“我擒住了他，如同手中捏住一物，輕而易舉。”
“真正要做的，是降伏他的心。”
“只要他心服了，南方自然會平定。”
諸位將領聽了，都感到難以相信。
當日，孟獲走到瀘水邊，正遇到自己手下之前被打敗的蠻兵，看到他回來，既驚訝又高興，紛紛跪拜道：
“大王是如何逃回來的？”
孟獲答道：
“蜀兵看管我在帳中，我殺了十多個守衛，趁夜色逃脫；途中遇到了一隊巡邏的馬兵，我又把他們全殺了，奪走了他們的馬匹，這才逃脫出來。”
眾蠻兵聽後十分高興，紛紛湧向孟獲，助他渡過瀘水，進駐寨柵。
孟獲開始召集各洞酋長，陸續召回之前被孔明放回的蠻兵，共計十多萬騎兵。
這時，董荼那與阿會喃已在自己的洞中，孟獲派人去請他們，二人害怕，不得不帶著各自的洞兵前來。
孟獲對眾酋長下令：
“我已經知道了諸葛亮的計謀，不可與他正面交戰，若交戰，必中其計。”
“蜀兵遠道而來，睏乏勞累，且天氣炎熱，士兵豈能久戰？”
“我們這邊有瀘水的險要地形，可以把所有的船筏都拘禁在南岸，四周築起土城，深溝高壘，看看諸葛亮如何破局！”
眾酋長聽從了孟獲的建議，立即將船筏集中在南岸，四周修築了土城，依山而建敵樓，樓上佈置了弓弩和炮石，準備長久防守。
各洞的糧草也由各自的酋長負責供給。
孟獲以為這已經是萬無一失，非常安心。
這時，孔明帶領大軍前來，偵察馬軍帶回訊息說道：
“瀘水之內沒有船筏，水勢湍急；對岸修建了土城，蠻兵在城中守衛。”
正值五月，南方的氣候尤為炎熱，蜀軍計程車兵們都感到難以忍受，盔甲都穿不上，熱得無法忍耐。
孔明檢視瀘水地形後，回到營帳，召集眾將領商議。
他說道：
“孟獲的兵力駐紮在瀘水的南岸，修建了深溝高壘，準備迎擊我軍。”
“既然我們已經來到這裡，怎麼能空手回去呢？”
“你們各自引兵，選擇陰涼處的山林遮蔽，帶士兵們休息，調整人馬。”
於是，孔明指派呂凱帶領部分軍隊，前往瀘水百里外的陰涼地，分成四個營寨，由王平、張嶷、張翼、關索分別守衛，每個寨子裡搭建草棚，遮蔽馬匹，士兵們休息避暑。
參軍蔣琬看到呂凱所設的營寨，認為不妥，便走進孔明帳中詢問：
“某看呂凱所設的營寨不合適，這正犯了昔日先帝敗給東吳時的地形。”
“若蠻兵趁機偷偷渡過瀘水，前來襲擊營寨，若用火攻，怎麼辦？”
孔明微笑道：
“公不用擔心，我已有妙計。”
蔣琬等人仍然不明白孔明的用意。
忽然傳來訊息，蜀中派來的馬岱帶來了夏季藥品和糧米。
孔明命人將物品送入營地。
馬岱參拜完畢，一邊將米和藥品分發到四個營寨。
孔明問道：
“你帶來了多少兵馬？”
馬岱答道：
“帶來了三千兵馬。”
孔明接著問道：
“我們的軍隊因為連番作戰，疲憊不堪，我想利用你帶來的兵力，看看你是否願意幫忙？”
馬岱答道：
