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李肅軍中大亂，敗退三十餘里，損失過半，狼狽逃回見呂布。
呂布大怒，責罵道：
“你為何挫傷我的銳氣！”
隨即將李肅斬首，將其首級懸于軍門示眾。
次日，呂布親率大軍出戰，與牛輔對陣。
牛輔如何能敵呂布，再次大敗而逃。
當夜，牛輔召心腹胡赤兒密議道：
“呂布驍勇無敵，我們實在無法匹敵。”
“不如瞞著李傕等人，暗藏金銀珠寶，帶幾名親信悄悄逃走。”
胡赤兒答應。
當夜，牛輔收拾金珠，帶著三四人棄軍而去。
途中，他們行至一河邊，胡赤兒因貪圖財寶，竟將牛輔殺死，並攜其首級獻給呂布。
呂布詢問緣由，從人揭發道：
“胡赤兒謀害牛輔，奪其財寶。”
呂布大怒，當即將胡赤兒處死，隨後領軍繼續前進，與李傕軍馬迎面相遇。
呂布未等敵軍列陣，便躍馬挺戟，揮軍猛衝。
李傕的兵馬無法抵擋，退走五十餘里，在山下紮營，並召集郭汜、張濟、樊稠商議對策。
李傕說道：
“呂布雖驍勇，但缺乏謀略，實不足為懼。”
“我率軍據守谷口，每日與他纏鬥。”
“郭將軍則領兵從背後偷襲，效彭越撓楚之策，鳴金進兵，擂鼓收兵。”
“張將軍與樊將軍各領一軍，分兩路直取長安。”
“呂布首尾難以兼顧，必敗無疑。”
眾人採納其計。
呂布率軍抵達山下，李傕領軍搦戰。
呂布怒不可遏，衝殺而去，李傕假意敗退上山，山上早已佈置弓箭手，箭石如雨而下，呂布軍無法前進。
，！
忽然有人來報郭汜從後方殺到，呂布急忙回軍迎戰，卻只聽鼓聲響起，郭汜軍已撤退。
呂布正欲收兵時，李傕軍又反撲而來，未及應戰，郭汜又從後方殺到。
郭汜軍擂鼓而退，令呂布憤怒難平。
如此連日交戰，呂布被拖得筋疲力盡，欲戰不得，欲止不能，怒氣填胸。
忽然飛馬報來，報告張濟、樊稠兩路軍隊已攻入長安，京城危在旦夕。
呂布急忙回軍救援，卻遭李傕、郭汜追擊，只能一路奔逃，損失大量兵馬。
等呂布趕到長安城下時，敵軍已將城池團團圍住。
呂布數次試圖突圍，但戰事不利，軍士因懼怕呂布的暴躁性情，許多人投降敵軍，呂布心中憂慮不安。
數日後，董卓的餘黨李蒙、王方在城內暗中勾結敵軍，開啟城門。
敵軍四路攻入長安。呂布雖奮力抵抗，但無法阻擋敵軍攻勢，只得率數百騎撤至青瑣門外，向王允喊道：
“局勢已無可挽回，請司徒快上馬，與我一同出關，另尋對策。”
王允卻答道：
“如果能依靠社稷之靈保全國家，那是我的心願。”
“若事不可為，我願以死報國。面對危難苟且偷生，我是絕不會做的。”
“請替我向關東諸公轉達，讓他們以國家為重，努力奮發！”
呂布再三勸說，王允始終不願離去。
不久，各處火光沖天，呂布只得丟下家眷，率百餘騎突圍而出，投奔袁術而去。
李傕、郭汜率軍大肆掠奪。
太常卿種拂、太僕魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等忠臣皆在國難中殉職。
賊兵將皇宮圍困得愈加緊急，侍臣勸請漢獻帝前往宣平門以平息混亂。
李傕等人遠遠望見皇帝的儀仗，
