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卻說張飛因關羽放走了上游敵軍，便率軍從下游殺來，截住曹仁展開混戰。
忽然遇到許褚，兩人交鋒，許褚不敢戀戰，急忙逃跑。
張飛繼續追擊，與劉備、諸葛亮會合後，一起沿河前往上游。
此時劉封、糜芳已經準備好船隻等待，眾人渡河後直奔樊城。
諸葛亮下令將所有船隻和筏子放火燒燬。
卻說曹仁收攏殘軍，退到新野紮營，並派曹洪去見曹操，報告戰敗的情況。
曹操聽後大怒道：
“諸葛村夫竟敢如此欺人！”
他立刻調動大軍，漫山遍野地向新野進軍，並下令部隊一邊搜山，一邊填堵白河，同時分成八路軍隊，一齊攻打樊城。
謀士劉曄勸說道：
“丞相剛到襄陽，應先安撫民心。”
“如今劉備將新野百姓全部遷入樊城，若我們直接攻打，百姓會遭殃。”
“倒不如先派人勸降劉備，若他願意投降，不費一兵一卒便可奪得荊州；若他拒絕，也可顯得我軍仁義。”
曹操認為有理，便問：
“誰適合做這使者？”
劉曄答道：
“徐庶與劉備交情深厚，他最合適。”
曹操猶豫道：
“他若去了，恐怕不會回來。”
劉曄說：
“如果他不回來，就會被天下人恥笑。”
“請丞相放心。”
於是曹操召來徐庶，對他說：
“我本想踏平樊城，但憐憫百姓，不忍傷害。”
“你去勸降劉備，若他投降，不僅免罪，還封賞高官；若頑固不降，軍民將一起被滅。”
“我知你忠義，特派你去，希望你不要辜負我。”
徐庶答應後前往樊城。
到了樊城，劉備和諸葛亮接待了徐庶，敘談往日情誼。
徐庶說：
“曹操派我來勸降使君，其實是裝模作樣買民心。”
“他分兵八路並填白河而來，樊城恐難守住，您應早做準備。”
劉備想留徐庶在城中，徐庶卻拒絕道：
“如果我不回去，將會被人恥笑。”
“況且我母親已故，我心中終身遺憾。”
“雖然身在曹營，但絕不會為他出謀劃策。”
“你有諸葛亮輔佐，大業必成。我告辭了。”
劉備無法強留。
徐庶回到曹營後，向曹操報告劉備並無投降之意。
曹操大怒，當即下令進兵樊城。
劉備詢問對策，諸葛亮建議：
“趕快放棄樊城，暫時去襄陽休整。”
劉備嘆道：
“可百姓追隨我許久，如何忍心拋棄他們？”
諸葛亮說：
“可讓人通知百姓，願隨者同去，不願者留下。”
於是派關羽先到江邊整頓船隻，同時命孫乾和簡雍在城中宣佈：
“曹軍即將到來，此城難以久守，願隨者速速過江。”
訊息傳開，兩地百姓紛紛哭喊：
“即使死也願跟隨使君！”
當天，他們扶老攜幼、拖家帶口，滾滾向江邊奔去，哭聲震天。
劉備站在船上看見此情此景，不禁痛哭道：
“因我一人，竟讓百姓遭此大難，我還有什麼臉活著！”
說罷竟想投江自盡，被左右及時拉住。
聞者無不痛哭。
船到南岸，劉備回頭看見仍有百姓未渡，不禁大急，命關羽催促船隻將所有百姓渡過，這才上馬繼續趕路。
行至襄陽東
