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延計程車兵吃飽飯後，摘下馬鈴，銜枚輕行，捲起旗幟，悄悄出發。
行軍至三更左右，魏延忽然在馬上沉思：
“只去打鄧賢寨，顯不出我的本領。”
“不如先攻泠苞寨，再以得勝之勢攻取鄧賢寨，兩處功勞皆歸我一人！”
魏延當即下令軍士改道，向左邊的山路行進。
天剛微亮，魏延軍已接近泠苞寨。
他下令軍士稍作歇息，整頓金鼓、旗幡、槍刀等器械，準備攻寨。
早有埋伏在路上的探軍飛速報入泠苞寨中，泠苞早已做好防備。
一聲炮響，川軍三軍上馬，衝殺出來。
魏延策馬揮刀，與泠苞交戰。兩人交馬廝殺，戰到三十回合時，川軍分兩路夾擊漢軍。
漢軍連夜趕路，人馬疲憊，難以抵擋，逐漸潰退。魏延聽到背後陣腳大亂，只得捨棄與泠苞的戰鬥，撥馬退走。
川軍緊追不捨，漢軍大敗。
走不到五里路，突然山後鼓聲震天，鄧賢率領一隊人馬從山谷中殺出，攔住去路，高聲喝道：
“魏延，快下馬投降！”
魏延拼命策馬逃走，哪知馬匹忽然失蹄，雙腿跪地，將魏延掀翻在地。
鄧賢策馬衝上前，挺槍刺向魏延。
槍未到，忽然聽到弓弦響動，鄧賢中箭墜馬。
此時，後方的泠苞正準備來救援，忽見一員大將從山坡上縱馬而來，厲聲大喊：
“老將黃忠在此！”
揮舞大刀直取泠苞。
泠苞抵擋不住，急忙掉頭後退，黃忠乘勢追殺，川軍大亂。
黃忠率軍救下魏延，殺死鄧賢，一路追至泠苞寨前。
泠苞回馬與黃忠再戰，不到十餘回合，後方漢軍大隊人馬衝殺而上。
泠苞無奈，只得棄了左寨，帶著殘兵敗將退往右寨。
不料到右寨一看，只見旗幟完全換了模樣。
泠苞大驚，勒馬檢視，見寨中當頭一員大將，金甲錦袍，正是劉備——左有劉封，右有關平。
劉備大喝道：
“這寨子已是我奪下，你還想逃到哪裡去？”
原來劉備率軍從後方接應，趁機奪下了鄧賢的右寨。泠苞腹背受敵，便沿著偏僻的小路想回雒城。
哪知走不到十里，狹窄山道伏兵齊起，用鉤索將泠苞活捉。
原來魏延因自知違背軍令無法解釋，便收攏潰兵，借蜀地士兵的引導，在此設伏，成功將泠苞擒獲，用繩索捆綁送往劉備軍營。
劉備在軍中立起免死旗，命令不得殺害繳械投降的川兵，若有人私下傷害降兵，則需償命。
他還勸降兵們說：
“你們都是有父母妻子的人，願意歸降者可留軍中，不願意的也可放回。”
川兵聞言，紛紛歡呼。
黃忠安營紮寨後，前來見劉備，提議斬魏延以儆效尤，因其違背軍令。
劉備立即召魏延前來，魏延恰好帶著被俘的泠苞入帳。
劉備說道：
“魏延雖然有罪，但此次功勞可抵過。”
他命魏延向黃忠謝恩，並嚴令兩人以後不得爭鬥。
魏延頓首認錯，劉備重賞黃忠。
