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到了元康六年（296），全國饑荒，瘟疫流行，賈南風慌忙賑災，勉強應付。到了元康七年，秦、雍二州大旱，這下子西晉可實在撐不住了，畢竟西晉全國沒有戰爭才不到二十年，司馬炎在位上時又帶頭大搞奢侈浪費，非但沒攢下多少家底，而且還把薄薄的家底又狠狠地颳了刮。賈南風就是有天大的本事，要想撐住這個局面也很難，更何況她的本事也有限。於是，千百年來封建社會災害之後必然的結果出現了，那就是饑民造反。這次造反的是關中饑民，領頭的叫做齊萬年。
賈南風以趙王司馬倫為徵西大將軍，與雍州刺史解系一同平叛。司馬倫是司馬懿的第九個兒子。這個人最大的優點就是不學無術，最大的愛好就是爭權，結果他和雍州刺史解系兩個人到了前線，還沒開始打仗就鬧起了內訌，一邊連連吃敗仗，一邊互相彈劾，互相拆臺。
賈南風乾脆讓兩個人都滾蛋，又派司馬懿第七個兒子梁王司馬肜和御史中丞周處去徵戰。大概許多人都知道&ldo;周處除三害&rdo;的故事。周處年少時，橫行鄉裡。當地人把周處和一虎一蛟當做三害，周處殺虎斬蛟之後非但沒有鄉人感激，鄉人卻以為他死了而拍手相慶。周處因此改惡從善，後參軍成著名將領。
周處在做御史中丞的時候，曾經彈劾過梁王司馬肜，因此得罪梁王。而梁王是個鼠肚雞腸，睚眥必報之徒。賈南風讓這兩個人搭檔，結果可想而知。其實在用人方面，配搭檔相當重要，賈南風在這個方面還是失察了。
周處也知道這一去肯定沒好，但他對前來勸他辭任的好友道：&ldo;我不能顧全私義而不顧國家大義，既然得罪了權貴，大不了戰死沙場罷了！&rdo;遂慨然出征。
軍隊到了長安，梁王立刻命令周處出戰，而且只給五千步兵。周處當然不幹：&ldo;齊萬年七萬精騎兵，而我拿五千步卒去和他打，如果沒有後援，肯定吃敗仗，這敗仗打起來有什麼意思？&rdo;梁王大怒道：&ldo;你這個膽小鬼，是怕死吧。&rdo;壞蛋害人，往往用的是最正義的理由。梁王也是這樣。周處當即回道：&ldo;我並不怕死，只是擔心國家的損失啊，難道你不怕因此而誤國麼？&rdo;
周處說得相當義正詞嚴，也非常有道理，而且周處保衛的是他司馬家的家業，梁王這時候總該把私仇放一邊去了吧。可小人就是小人，小人常常就愛幹損人不利己的活計，梁王司馬肜騙他道：&ldo;你只管去吧，我帶兵為你做後援。&rdo;
話說到這份上，周處明知司馬肜胡說八道，但也沒辦法，只好出戰。
本來齊萬年聽說名將周處帶兵前來，正準備集結逃跑，又聽探報說，周處只帶五千步兵前來，齊萬年大喜，轉過頭來與周處決戰。周處留下一首絕命詩後，帶五千人悲壯地殺向戰場。這首詩是：&ldo;去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。&rdo;意思是：&ldo;走吧，走吧，世上的事已經完結了，就騎上馬去，看看西戎外族吧。我這個出身低微的人只能聽命於尊貴的皇親，我希望自己能堅持到最後。&rdo;
周處再沒能回去。從早上殺到晚上，周處的戰袍被鮮血染紅，五千步兵被殺了個精光，那梁王所謂的援兵仍未來到。周處最終戰死沙場，實現了他顧國家大義戰死沙場的諾言。
司馬肜聽說周處死了，很是高興，當然他根本不管周處死了對國家來說只有壞處沒好處。訊息傳到京城，朝廷震驚，賈南風只好派自己的寵臣孟觀為徵討將軍，再領精兵三萬西去徵討。
孟觀是幫助賈南風奪宮的重臣，可以說是賈南風十分倚重的一名軍事將領。梁王雖然器小，但腦容量不小，知道如果惹了孟觀，自己一定吃不了兜著走，於是乾脆將關中兵馬皆交孟觀調遣，自己當
