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巫山，卻被官兵扼守於巫山。秦良玉陳兵雒門百子溪，萬元吉率舟師上三峽，令眾賊不能渡。
最後，還是曹操率部殿後，才令賊眾得以魚貫而過。
初三日，諸賊登岸會師奉節，賊兵自山後抄掠，官兵分扼諸隘，令賊掠無所得。秦良玉和萬元吉運籌帷幄，尋機派遣馬祥麟和楊茂選率兵擊退眾賊。
不久，四川巡撫邵捷春和太子少保左良玉會於壁城。
見朝廷大軍到來，過天星，即惠登相，立即驅兵攻鄭山寨，卻被川將羅於萃擊敗，倉惶帶百騎逃走。
群賊飢困，欲謀奪尖山西奔。
然而四川總兵鄭嘉棟統領湖廣副總兵張應元、汪雲鳳，陝將賀人龍、副總兵李國奇等火速趕赴，在尖山寨大敗眾賊，斬首一千七百餘人，生擒自來虎等七十一人……
不得已，眾賊退屯至羊橋，四出抄掠。
幾天後，秦良玉於馬家寨阻截賊逆，斬首六百，其子馬祥麟率白龍騎追至留馬埡，大破賊軍。
值得一提的是，此役雖以秦良玉部為主力，但統籌謀劃的卻是萬元吉！
其安排秦良玉等人以逸待勞，自己則率兵驅趕賊眾，令其中伏，賊兵潰逃後又立馬派出麾下游擊楊茂選率部協助馬祥麟，前後一心為戰，半點沒有私心，可見此人絕非依仗寵信的無能內鬼。
萬元吉知人善任、通曉兵事，縱有驕兵悍將，也無不被他給折服，賊寇聞之如虎，人稱“萬見愁”。
