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周共王姬繄扈在位23年，於公元前900年去世，兒子姬囏繼位。繼位的時候，姬囏大概38歲。這個時候的周王朝，已經是江河日下。無論是王朝的穩定性，還是百姓生計，都大不如前。
東夷、西戎、北狄、南蠻，其實是一些機會主義族群。中原王朝強大，他們就唯唯諾諾，甚至納貢稱臣。中原王朝衰落以後，這些部族兇狠、強悍的性格就暴露無遺。肆意搶劫，殺人越貨。
周王朝建立之初，一直到周穆王時期，經過歷任周王的不斷打壓，這些部族的實力受到不同程度損耗。往往是周王朝打擊一次，就老實一陣子。過些日子，又對中原王朝的富庶垂涎三尺。
每況愈下的國內形勢，讓嚴狁、西戎等部族觸控到了東進、南下的大好機會。加上姬囏是一個相對軟弱的周王，更使這些部族大喜過望、得寸進尺。戎狄的勢力，一度越過渭水，到達國都鎬京附近。西部幾乎成了戎狄的糧倉，百姓連連受到侵害和殺戮。
其實一個帝王的所作所為，與整個王朝的統治力，以及百姓對這個王朝的信心，有著直接的關係。一個王朝的興衰，一個國家的強大，是由錯綜複雜的各種因素決定的，不是僅憑某個帝王。興旺發達，是天時、地利、人和皆有利於這個王朝和國家。一個王朝和國家的衰落，往往與天災人禍有關。一損俱損，一榮俱榮。
姬發建立周朝之初，尤其是在“成康之治”期間，周王朝各方面的國策、規章、法規日趨完善。但“成康之治”以後，越來越多的文武大臣和各級官吏，越來越驕奢淫逸、養尊處優。除了覬覦財富，就是三妻四妾甚至妻妾成群，國力怎麼可能不衰落。
王族的身份，官員的權力和地位，就是他們的護身符。在與民爭利的過程中，這些人充分利用自己的強勢，不遺餘力坑害百姓。立國後幾位明君的敦敦教導，朝廷的律法，對權力越大的人，地位越高的人，越沒有約束力。官逼民反，奴隸、平民開始反抗。
如果是少數王族、少數官員身上的個別現象，抓幾個、殺幾個，殺雞儆猴，就可以起到震懾作用。但當王族、文武大臣結黨營私，不擇手段開始魚肉百姓，誰還會聽從周王的三令五申？誰還會明察秋毫？誰還會按照律法懲辦利慾薰心、爭權奪利的人？
冰凍三尺，非一日之寒。每個王朝的衰落，都有著複雜而深刻的原因，這些原因不外乎內因和外因。王朝內部的腐敗、腐朽和沒落，終會導致一個王朝及其統治下的國家，最後走向衰亡。
就在姬囏繼位的第二年，西北狄人的一支嚴狁人，開始大張旗鼓、肆無忌憚地侵犯周原一帶。周原在岐山附近，是周人的發祥地。嚴狁人大肆搶劫，隨意殺戮，造成很多周王朝軍民傷亡。
國內尤其周王朝西部，百姓非死即傷、怨聲載道。更有甚者，還作詩、作畫，嘲諷周王朝任由嚴狁人到處搶劫、胡作非為。儘管周王朝西部邊境的守軍與攻進來的嚴狁人交戰，但功敗垂成。
得意忘形的嚴狁人，似乎看穿了周軍的腐敗無能。嚴狁人兵鋒所至，竟然打到了周人的老根據地周原。距離渭水以南、灃水以東的鎬京，灃水以西的舊都豐邑，僅有不過三四百里遠。
在周原一帶的守軍，眼看著又要被嚴狁人打敗，於是趕緊急速派人回鎬京求取救兵。這一下子，姬囏和文武大臣再也坐不住了。姬囏馬上調集鎬京周圍的精銳守軍，命令虢公率領西六師，在西部一些臣服周王朝的部落、方國協助下，北上攻打嚴狁人。
這次攻打嚴狁人，關係著周王朝的生死存亡。一旦岐山一帶周原被嚴狁人佔領，接下來就是揮師南下，豐邑、鎬京就岌岌可危了。如果兩京被嚴狁人攻佔，那些臣服周王朝的部落、方國，肯定會趁機脫離周王朝的控制。所以此戰只能勝利，不能失敗。
在虢公率領
