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就吃大虧。他兵分三路，北路向集寧進攻；南路由歸綏進犯深城；中路集中主力部隊沿平綏路東進，搶佔卓資山後，向集寧圍攻。
此刻解放軍像把扇面散開了，等傅作義的三個師一進來，立刻像鉗子似的夾住，全面包圍了這三個師，雙方展開了激烈戰鬥。由於解放軍前線指揮部距離戰場較遠，沒有組織阻擊部，結果給了傅作義以喘息和整頓機會。他的一 o一師趕來增援，新編第三十三師及新編騎兵第四師也隨之趕來，使解放軍處於不利的境地。這時，中共中央下達了放棄張家口的命令，於是解放軍迅速地撤出集寧。傅作義部隊乘虛佔領集寧後，經南塹壕直插張北。
解放軍開進狼窩溝，分兩個梯隊防守狼窩溝。傅作義認為解放軍要頑抗作戰，他下令小心進攻。其實解放軍是保護張家口的撤退工作。敵人又以飛機轟炸、坦克掩護實行步兵衝鋒，連連被打退下去。指揮員鄭維山請示：&ldo;能撤離的人，都走了，下花園發電廠怎麼辦？&rdo;聶榮臻司令員從容不迫地回答：&ldo;不要破壞！這裡群眾還用電，我們是暫時撤離。&rdo;
張家口在國民黨軍隊的掌握之中了。
●局勢徹底明朗
周恩來仍竭力作挽救的努力，他再次找馬歇爾商談，建議重新召開休會已近三月的軍事三人小組會議，討論停戰問題。
馬歇爾立刻又爬上牯嶺，他趕回來答覆說：&ldo;國民黨方面拒絕召開軍事三人小組會議，而提出要召開非正式五人小組會議討論政府改組問題。這就是拒絕停止向張家口進攻了。
事情十分清楚：全面破裂已難避免，繼續商談已不能取得積極成果，於是，周恩來憤然暫時退出談判，離開南京乘飛機去上海。他採取這樣行動，目的是讓全國人民和全世界都知道：和談已處於危機關頭。不讓國民黨製造一種假象，彷彿談判還在繼續，談判仍有希望。
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