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第一大河，水流湍急，氣勢磅礴，它串連著一系列蘇聯名城，其中有一座就是原來有一場血戰的史達林格勒。位居中間的，即為頓河。三河相比它最小，但名氣卻不在他人之下，蘇聯大作家肖洛霍夫的傳世之作《靜靜的頓河》，便是以它為名的。這頓河自發源地向南流下，然後折向東南，繞了一個半圓的大圈，又急轉奔西，注入亞速海。羅斯托夫就坐落在臨近入海口的頓河北岸。
蘇德戰爭爆發後，隆斯特德指揮的德軍南方集團軍群，一路猛衝猛打，攻城掠地，勢如破竹。特別是經基輔一役，圍殲了基爾波諾斯上將指揮的蘇聯西南方面軍大部之後，推進速度更快，到了11 月中旬，當德軍中央叢集對莫斯科發起第二輪衝擊的時候，隆斯特德元帥麾下的第1 裝甲集團軍在其司令官克萊斯特將軍指揮下，逼近了羅斯托夫，賴歇瑙指揮的第6 集團軍為其殿後。
蘇軍有兩個方面軍部署在頓河流域。從頓河上游至彎曲部是重新組建後的西南方面軍，從彎曲部到入海口，是南方方面軍，而協調指揮兩個方面軍作戰的，是西南方面軍總司令鐵木辛哥元帥。
11 月8 日，鐵木辛哥元帥請求最高統帥部批准以南方方面軍實施進攻戰役，以殲滅羅斯托夫方向上的德軍，保衛羅斯托夫，阻止德軍突入高加索。最高統帥部同意了這個建議，但明確指出，進攻的人員和裝備必須自己解決。
在南方方面軍司令部的一間大屋子裡，聚集著方面軍階最高領導和各集團軍的主要領導。鐵木辛哥來到之後，會議馬上開始。方面軍情報部長指著牆上的一張大地圖報告了敵我雙方的兵力及部署。他指著羅斯托夫方向那一片代表雙方兵力部署的密密麻麻的紅、藍箭頭的符號、數字說道：
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