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晉王薛仁越攻打河池郡（治梁泉縣，今陝西省寶雞市鳳縣東北），被隋朝太守蕭瑀擊退。又派常仲興進攻河西大涼王李軌，與李軌大將李贇在昌松（甘肅武威市東南）交戰，全軍覆沒。李軌乘勝進攻，接連奪佔敦煌、張掖、西平（青海湟源、樂都）、枹罕（古地名，甘肅臨夏），盡得河西之地。
十二月，薛舉派薛仁杲率軍進犯扶風郡（治陝西鳳翔）。沿途遇到佔據汧源（陝西寶重雞隴縣東南）的匪首唐弼，薛舉派使者招降，唐弼同意出降，薛仁杲卻趁其鬆懈發兵襲擊，吞併了唐弼軍隊。唐弼只得率數百殘部投奔扶風郡，被扶風太守竇璡所殺。
吞併了唐弼部眾，薛舉勢力愈發強盛，對外號稱擁兵三十萬。
實力的擴張，必然導致野心的擴大。薛舉瞄向了長安，聽到李淵平定關中，派薛仁杲包圍了扶風郡。
李淵令李世民出兵教訓薛舉，又派姜謨、竇軌出散關（陝西寶雞西南大散嶺上），安撫隴右。
李世民於十二月十七日趕到扶風，當天發起猛攻，大破薛仁杲，一直追到隴坻（陝甘交界，陝西隴縣與寶雞之間）才撤軍。
唐軍的戰鬥力嚇壞了薛舉，他異常驚恐的問群臣：“自古以來有投降的天子嗎？”黃門侍郎褚亮答：“轉禍為福的事自古就有，比如趙佗歸順漢朝；劉禪出降西晉；還有近代南梁的蕭琮，至今家世顯貴。”
衛尉卿郝瑗快步走到前面，大聲說：“陛下您不該這麼問話！褚亮所言實屬悖逆！昔日漢高祖屢經失敗，蜀主劉備幾乎失去妻子，這才得以成就帝業！陛下為何只因這一戰失利，就要做亡國打算！”
薛舉懊悔的說：“我不過試試你們罷了。”厚賞郝瑗，並讓他參決核心軍政。
十二月十九日、二十一日，平涼留守張隆、河池（治梁泉縣，今陝西省寶雞市鳳縣東北）太守蕭瑀，以及扶風郡（治陝西鳳翔）、漢陽郡（治甘肅天水甘谷縣）相繼歸唐。
姜謨、竇軌走到長道（甘肅隴南市西和縣長道鎮），被薛舉擊退。李淵讓通議大夫劉世讓收撫唐弼殘部，遇到薛舉，戰敗被俘。
【03】 淺水原慘敗
唐高祖武德元年（618年）六月初十，薛舉發兵進犯涇州（甘肅省平涼市涇川縣）。
面對薛舉咄咄逼人的態勢，唐高祖李淵任命李世民為元帥，率所部劉弘基、柴紹、丘行恭、李安遠、慕容羅?、竇軌、藺興粲、唐儉“八總管兵”，進擊西秦。
七月，薛舉進逼高墌城（又名淺水城，在今陝西咸陽長武縣北淺水村，下同），遊騎深入彬（陝西咸陽市彬州縣）、岐（陝西寶雞市鳳翔區南）二州。
唐軍按李世民指令，依託地勢之利，構築深溝高壘閉關固守。恰在此時，李世民身患瘧疾，將軍事指揮權委託給劉文靜、殷開山，反覆告誡二人：“薛舉孤軍深入，糧少兵疲。如果他來挑戰，切勿與他交鋒。等我病好了，再共同打敗他。”
殷開山私下對劉文靜說：“秦王擔心我們無法破敵，所以才這麼說。況且薛舉聽說秦王患病，必會輕視於我，我應出兵與他對決，讓他見識見識唐軍的威風。”
兩人把李世民的囑託拋在腦後，出兵在高墌西南列陣，倚仗兵多將廣，沒有派出警戒兵力。薛舉率軍悄悄繞到唐軍後方，他們竟毫無察覺。
七月初九，薛舉突然發起進攻，與唐軍在淺水原（陝西咸陽長武縣北淺水村一帶）大戰，唐軍慘敗，八總管所屬士卒死傷大半，大將軍慕容羅?、李安遠、劉弘基被俘。李世民無奈只得撤還長安，高墌城遂為西秦所佔，薛舉收殮唐軍屍體築成京觀耀武揚威。
這次失利，是唐軍入主長安損失最為慘重的一仗，八大總管三人被俘，百戰精銳傷亡過半，劉文靜、殷開山輕敵擅戰難逃其咎。高祖念及二人過往功勞
