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潘濬督軍到臨沅下寨時，就收到了樊伷的戰書，遂召諸長吏議事。
麾下長吏認為賊軍不據守城池，反而出城決戰，是藐視對手。若不答應決戰，恐士氣受損。
董恢則勸道：“賊軍敢出城決戰，必定有所依仗。不如堅守大營，待賊軍士氣低落再出擊。”
潘翥不屑道：“武陵諸蠻也就沙摩柯頗有勇力，餘皆羸弱。當日若以吾鎮守，宵小定不敢作祟。”
潘濬放下戰書，道：“諸君勿復言，明日與賊決戰。”便對戰書做了批覆，交給信使。
江東軍中缺戰馬，潘濬僅有百騎，便交由潘翥率領，遊離於戰場之外，伺機發動突擊。以潘秘、徐宗、廖式、廖潛、舒燮各領一軍，以前三後二五個方陣面向臨沅。
面對潘濬的嚴整陣容，樊伷急道：“季常兄，吳軍陣容嚴整，吾等據城而守，為何讓趙家小兒率軍出城。”
馬良沒有回應，只是看著城外趙統的戰旗。
趙統則以沙摩柯為頭陣，以習氏兄弟為兩翼，自率十餘騎壓後，卻對樊友鄭重道：“樊君，此戰吾以汝持中軍，非用汝才，乃讓汝報宜都之恥也。”
樊友含淚，拱手道：“友謝趙將軍信任，此戰有死無退。”
趙統上馬，拱手道：“待戰後再與樊君滿飲，共祭君侯。”
雙方揮動令旗，中軍方陣開始接戰。
潘濬在後方高塔眺望。雙方方陣緩緩移動。
潘秘所在方陣與沙摩柯方陣開始短兵相接。
樊友壓陣，對軍吏道：“命弓手不必吝惜箭矢，對敵軍方陣進行拋射。”
習氏兄弟在兩側，與廖式、徐宗部開始交戰。
趙統率十餘騎在陣後，觀察臨沅城中旗幟變換。在發現城中三面旗幟變換，表示前軍三個方陣已經交戰時，便與騎卒一同上馬，繞開雙方交戰方陣，向潘濬陣後馳去。
潘濬在塔上觀察戰場形勢，發現賊軍出動十餘騎，變對一旁的軍吏道：“出動騎軍剿滅這支遊騎。”
吳軍鼓吏敲得更響，一百騎軍從營寨飛奔而出。
樊伷在城樓上發現吳軍騎兵數量比己方更多，不由得擔憂道：“季常兄，敵軍騎兵更盛，如之奈何？”
馬良讓軍吏插上敵軍出動騎兵的旗幟，然後讓軍吏吹起牛角。
“將軍，吳賊出動了騎兵，數量比我軍更盛。”從騎大聲急呼。
“照計劃行事。”趙統繼續疾馳。
兩邊鼓聲更盛，勢要壓過對方。
潘濬見潘翥已率騎兵追擊賊軍那支遊騎，微微一笑，捋了一下須，便對旁邊的董恢道：“休緒，只要打散這支遊騎，吾等便可合圍城外賊軍。”
董恢道：“賊軍兵少仍敢出城野戰，勢必有所倚仗，明府小心行事。”
潘濬冷哼一聲，道：“樊伷不過有三分口才，連辦宴會的實力都沒有。休緒且看我破敵。”說完，命預備的廖潛、舒燮準備接替廖式、徐宗。
戰場上，沙摩柯親率部曲抵住吳軍前陣，自有持長戈的軍士從盾牆的縫隙刺出，以殺傷吳軍。習珍、習宏處於兩翼，指揮士卒壓制吳軍形成包圍。
潘濬見前軍戰事焦灼，便對軍吏道：“速讓弓手齊射！”
旗手揮動令旗，自有統率弓兵的軍吏指揮。
“放箭！”
頓時吳軍箭如飛蝗，射向漢軍陣中。
樊友驚呼：“舉盾避箭！”
“啊。”不少漢軍士卒打出慘叫。
潘濬見此，讓鼓吏加快鼓聲節奏。
樊伷抓住馬良肩膀：“季常兄，快撤回城中吧。”
馬良也略有鬆動，到看著趙統率十餘騎向吳軍騎兵馳去，便道：“待趙將軍衝一陣再做打算
