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董卓燒燬谷城，往孟津方向撤退。孟津河陰和平縣分別有兩大渡口，劉曄與賈詡分析，董卓應該是意圖從其中一個或者兩個渡口渡過黃河，退往幷州，再由幷州進入羌族地盤。
賈詡、段煨和呂布、劉曄兩路都是騎兵，為儘快追上董卓，由賈詡、段煨一路先去河陰地區的渡口，呂布、劉曄一路先去平縣地區的渡口。誰先截住董卓，派快馬告知友軍。張遼、孫堅等兩路步兵緊隨其後。
步兵大軍中，張飛抱怨道“這曹操太雞賊，我們帶的都是自己的隊伍，步兵為主，他給呂布配置的都是騎兵，這不是直接把功勞讓給呂布嘛。”
關羽捋了捋長鬚，一臉淡定說道“官官相護，這不是很正常。”
劉備皺眉說道“兩位賢弟，休要亂言，呂將軍騎都尉出身，在幷州時就統御騎兵征戰異族，他統御騎兵才是對的。”
關羽微微頷首以示認錯“大哥說的是，愚弟謹記。”
張飛仍不服氣，嘟囔道“哼，回去我要找小皇帝告狀，還說要公平競爭呢。”
劉備無奈搖頭，大軍繼續行進中。
“嗖～嗖～”兩支箭矢從劉備跟前飛過。劉備愣神功夫，關羽一把將劉備拉下馬來，疾呼道“有埋伏，速速隱蔽！”緊跟著漫天的箭矢飛來。關羽護著劉備躲到一個隱蔽石堆旁。
張飛舞動著蛇矛，一邊抵擋著箭矢，一邊靠向劉備、關羽。“這什麼情況，呂布不是跑在我們前頭嗎？有埋伏也不說一聲。”
劉備分析道“這埋伏是衝著我們來的。他們定是放呂將軍等人透過，專門阻擊我等後援軍，呂將軍怕是在前面已經和董卓主力交鋒了。必須儘快脫身前去援助。”
張飛緊貼著掩體說道“大哥，我們還是先顧好自己吧，能脫身再說。”伏擊地方剛好是一條狹窄而綿長的山道，山道兩邊是茂密的山巒。本身這樣的地勢是很好的伏擊地點，應該派兵卒先掃山。但是都想著有呂布做前軍，就沒在意。卻沒想到在此被打了一個伏擊。
軍中半數人被困在山道中動彈不得，一冒頭就是漫天的箭矢，地上躺著上千名中箭倒地的兵卒，痛苦地呻吟著。孫堅幾次組織盾牌陣突入山道，想將劉備等人接出來，都被滾下的巨石將盾牌砸翻擊碎。
劉備身邊時不時落下滾石，幾次擦著身子過去。關羽對著張飛說道“這樣下去不是辦法，三弟，你和我一起護著大哥出去。”張飛一聲應喝，兄弟三人衝出掩體，關羽護著劉備走位躲避巨石，張飛緊隨其後舞動蛇矛阻擋著箭矢。
突然，一支箭矢射中張飛小腿，張飛吃痛摔倒。劉備看到張飛受傷，轉身回去拉著張飛尋找掩體，關羽擋在倆人身前，用偃月刀擋掉射來的箭矢。兄弟三人再次被逼入困境。
張飛懊惱道“哥哥，你為何要折返回來。”
劉備悲憫嘆道“我們兄弟三人，說好同生共死，怎能棄你不顧。也罷，今日死在此地，也算是精忠報國。”
山上開始滾落著火的滾木，孫堅等人再嘗試幾次突入都失敗告終。正當劉備三人絕望之際，山巒的後山響起一陣喊殺之聲，呂布帶著部隊折返了回來。山中敵軍就3000多人，被呂布抄後突襲，不一會就斬殺殆盡。
呂布從山上將牛輔押解了下來。孫堅、劉備等人都聚了過來。張飛吃痛地站著，大罵道“你個粉面頭，怎麼才來。”
呂布翻著白眼“大黑炭，你還沒死呢，早知道我再晚點來。”
劉備走上前，拱手致謝“謝呂將軍救命之恩，三弟不得無禮，還不謝呂將軍救命之恩。”
關羽微微拱手“謝呂將軍！”張飛氣鼓鼓地拱了拱手“哼，謝粉面頭子！”
呂布嗆道“你就不用謝，大黑炭，沒想救你。”
張飛就要暴起，被劉備擋在身後
