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“愚蠢！”原本還笑眯眯的李傕突然怒斥侄子，“主公為何而亡，難道你還不清楚嗎！還繼承主公之權位，你是想讓我們北地李家滅門嗎！”
李利聞言，不禁汗流浹背，慌忙下馬拜倒。
“我李傕不過一北地武夫，僥倖為主公代掌飛熊軍，這才有今日之盛。昔日飛熊軍千人甲騎，戰力卻遠不及今日八百甲騎具裝，何也？不過是因為主公掌天下之權，攬天下之財，故有此財力人力打造這八百精鐵甲具。然主公一夕大權在握，卻忘記了立身之本，將這八百飛熊軍置於長安城外大營。若當日主公身邊有這八百甲騎具裝，再來百個呂布又有何妨！我李傕並無代漢之心，漢家制度之下飛熊軍不能隨侍左右，那我便不要主公這權位！”
隨後，李傕也不管李利聽懂沒有，策馬離開。
初平三年五月，董卓部將李傕、郭汜、樊稠、張濟等人於新豐大敗中郎將徐榮，收降校尉胡軫。隨後，李傕等人共計十餘萬兵馬圍攻長安。
長安城內，呂布正與新納妾室王蟬宴飲，渾然不顧城外圍城的十萬涼州兵馬。
“夫君統領長安兵馬，如今十萬叛軍圍城，你我卻在此飲酒作樂，似乎不好吧。”王蟬小心翼翼道。
“哼，當日王司徒說好事成之後，便予我驃騎將軍，加萬戶侯。如今卻予我一奮威將軍，拜九原侯。好好地驃騎將軍變成了雜號的奮威將軍也就罷了，九原早就沒什麼人了，封此九原侯和笑話有何區別！”說到怒處，呂布甚至將手中的酒樽丟了出去。
“奉先何出此言！”王允不知何時出現在了門口，“九原昔日也有萬戶，怎麼就當不得萬戶侯了？至於驃騎將軍，本朝驃騎將軍向來由外戚擔任，當日許諾乃是我王允考慮不周。如今伯進戰死，唯有靠奉先來穩定局勢了。”
呂布耳根子本就軟，聽到王允這番解釋，不由反思起來。
此時，城外的李傕、郭汜一邊圍城，一邊試探著發起進攻。
城牆上代為指揮的張遼忙不迭派人將戰況告知呂布，希望呂布能夠親自前來。
呂布收到戰報後，只是回了一句“知道了”。
就這樣，叛軍圍了七天長安城，作為統帥的呂布一直未曾露面。朝中公卿無奈，只好下旨拜呂布為驃騎將軍、溫侯，呂布這才動身前往長安城牆之上。
俗話說，人到一萬，無邊無沿，人到十萬，徹地連天。呂布剛上城牆，便被城外那十萬叛軍所懾。
十萬叛軍，三四萬騎兵，這已經是個很恐怖的數字。
叛軍人馬密密麻麻的陳列於城下，讓人光看一眼便覺頭皮發麻。膽小的甚至兩股顫顫，說不出話語。
“奉先，長安城全靠你了。”得知呂布終於肯出力，王允當即前往長安西城牆，正好遇到了呂布。
一向睥睨天下的呂布卻出奇的沒有說話，過了好一會才道：“大人，若是護你與蟬兒逃離長安，你可願意。”
王允沉默，呂布此言已經明確告訴他，長安城守不住。
“罷了，你與蟬兒走吧。我王子師一生忠於大漢，又豈會臨陣脫逃！”
呂布並未理會王允的嘲諷，只是躬身一拜。有些人，可敬不可學；有些事，知之不可用。
……
長安城被圍的第八日，守城計程車卒中出現了叛軍的內應，原本堅固的長安城突然城門洞開。
如此良機，李傕等人豈會放過，當日，李傕等將以羌騎兵為前驅，李傕自領飛熊軍攻入城中，長安城告破。
朝中公卿得知長安被李傕攻破了，太常種拂、太僕魯旭、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎選擇了奮勇抵抗，守節而死。司徒王允、司空楊彪等公卿則護著皇帝，到宣平城門樓上怒斥李傕等將：“你等不思昔日之過
