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曹操正躍馬前行，忽見有一軍營屯于山坡前，剛好攔住了前行之路。
徐晃一見打的是自家旗幟，但還是不敢大意，喚問之後，方知是袁紹手下降將馬延、張顗，領三千北地軍馬，列寨在彼；當夜見滿天火起，未敢轉動，恰好接著曹操。
曹操讓二將引一千軍馬開路，其餘留著護身。操得這枝生力軍馬，心中稍安。
馬延、張顗二將飛騎前行。不到十里，喊聲起處，一彪軍突出。為首一將，大喝道：
“吾乃江東甘興霸也！”馬延正欲報名交鋒，早被甘寧飛馬而至，一刀斬於馬下；張顗挺槍來迎，甘寧大喝一聲，顗措手不及，被手起一刀，翻身落馬。
後軍飛報曹操。他此時才知道不能指望合淝有兵救應；孫權肯定在合淝路口，攔住了出路。
孫權望見江中火光，知是周瑜得勝，便教陸遜舉火為號，太史慈見了，與陸遜合兵一處，衝殺將來。
曹操只得望夷陵而走，路上撞見張合領本部三千兵馬而至，曹操令其斷後。
曹操縱馬加鞭，走至五更，回望火光漸遠，心下方定，問左右道：
“此是何處？”
左右回道：“此是烏林之西，宜都之北。”
曹操見樹木叢雜，山川險峻，乃於馬上仰面大笑不止。
諸將問道：“丞相何故大笑？”
曹操說：“吾不笑別人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，預先在這裡伏下一軍，如之奈何？”
話音未落了，兩邊鼓聲震響，火光竟天而起，驚得曹操幾乎墜馬。
刺斜裡一彪軍殺出，大叫：“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了！”
曹操深知趙雲之勇，教徐晃、張合雙敵趙雲，自己卻冒煙突火而去。
好在趙子龍並沒有追趕，只顧搶奪旗幟。徐晃、張合也無心戀戰，翻身追上曹操，保護曹操逃脫。
天色微明，黑雲罩地，東南風尚不息。忽然大雨傾盆，溼透衣甲。
曹操與軍士冒雨而行，諸軍皆有飢色。操令軍士往村落中劫掠糧食，尋覓火種，方欲造飯，後面一陣喧譁，有一軍趕到。
曹操也是飢寒交迫，心中甚慌。探馬打聽，原來卻是李典、許褚保護著眾謀士來到，曹操大喜，令軍馬合為一處，與眾謀士一起前行。
曹操問道：“前面是什麼地方？”探馬報說：“一邊是南夷陵大路，一邊是北夷陵山路。”
曹操又問道：“這兩條路都到哪裡？”
軍士稟報：“取南彝陵山路到江陵，路程不遠，去北夷陵山路，過葫蘆谷口，可到襄陽，但路途較遠。”
曹操思考了一會，直接教大家走北夷陵山路。
看到曹操一臉的陰沉，這次謀士們都選擇了服從，並沒有人站出來詢問走北線的原因。
隊伍行至葫蘆谷口，兵將皆飢餒，走不動路了，馬亦睏乏，多有倒於路邊不起者。
曹操一見如此，暫時擺脫了追兵，也怕急於進入葫谷口反而中了埋伏，便教前面暫歇，馬上有帶得鑼鍋的，也有在村中掠得糧米的，便就山邊揀幹處埋鍋造飯，割馬肉燒吃。
諸將雖然身體比軍士們要強壯的多，但也架不住飢餓，盡皆坐倒在地，脫去溼衣，於風頭吹曬；馬皆摘鞍野放，在山坡下吃草。
曹操坐於疏林之下，仰面大笑。
眾官習慣性地問道：“丞相因何又笑？”
這是他們這些下官應付頂頭上司的習慣性言語，心中卻都在想：“適來丞相笑周瑜、諸葛亮少智，引惹出趙子龍來，折了許多人馬，這次又不知道引出什麼禍事！”
曹操說道：“吾笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處
