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智瑤火冒三丈：“你這個人啊，招人討厭又沒膽量，趙簡子怎麼立你為嗣卿？”
趙無恤反駁：“因為我能隱忍，這個對趙氏應該沒有害處吧？”
這次作戰，將佐不和，鄭都沒有攻克，卻也劫掠了鄭國大片物資，戰果豐盛，滿載而歸。
對於齊國、鄭國這兩個騎牆之術甚高的諸侯，智伯採取的是攻打。而對於衛國等二等諸侯國，智瑤採取的卻是戰略爭取。
晉出公十七年，智伯率領趙氏、韓氏、魏氏三家，擊敗晉國另外的兩個卿族範氏、中行氏，共同瓜分其土地，由此晉國六卿貴族只智氏、趙氏、韓氏、魏氏四家。
晉出公大怒，向齊國、魯國求援，欲借兵以討伐四卿。
四卿驚恐，遂共同糾結，先發制人，反攻晉出公。晉出公兵敗，向齊國逃亡，在逃亡途中死去。晉出公死後，智伯立晉昭公之曾孫驕為晉哀公。
為了實現自己的理想，智伯瑤對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給公家，我智家先拿出一個萬戶邑獻給晉公，你們呢？”
趙無恤拒絕獻地後，智瑤向晉侯請命，率領韓康子、魏桓子共同出兵討伐趙襄子，晉國一場長達3年之久的內戰爆發了……
智瑤帶領著晉國的大部隊向趙氏發起了總攻，趙氏寡不敵眾，軍隊戰敗。趙氏一敗再敗，形勢很不利。趙無恤詢問家臣張孟談：“如今趙氏戰敗，智氏勢大，我們將何去何從啊？”
張孟談建議：“晉陽，先君（趙簡子）在晉陽經營多年，城固而民富，足矣依靠！”
趙無恤也想起了父親臨終前的囑咐，於是將趙氏的基地遷往晉陽，進行下一步作戰計劃。智瑤認準了趙氏的這次崩盤，繼續追擊，包圍晉陽，命令軍士強攻，但沒有攻克。
強攻不行，智瑤將晉陽重重圍住，準備困死趙氏，與趙氏打持久戰，為了提高韓氏、魏氏剿滅趙氏的積極性，允諾滅亡趙氏後，將趙氏的封地拿來三家平分，就這樣三家圍住晉陽長達兩年，卻仍然不能攻克。
智瑤巡視戰地，發覺晉陽城雖然堅固，卻地勢低窪，足智多謀的智瑤又心生一計。
前453年，智瑤派軍隊駐守汾水堤壩，命士兵挖土，將汾水導向晉陽城，晉陽城一夜間變成汪洋澤國。趙無恤怎麼也沒有料到荀瑤會來這麼一手，利用地理自然優勢來進攻人駐守的城池。
晉陽城中軍民已經初現不安，趙氏的危機即將來臨。
智瑤站在高處，俯視晉陽，對自己所作出的這一前無古人的戰術壯舉頗為自豪，不禁說道：“我智瑤打了半輩子仗，以前真沒有認識到這河水的的威力啊！它竟然可以滅亡一個國家啊！”言者無意，聽著有心。韓虎與魏駒在側……
兩個月過去了，晉陽城裡已經是易子而食。趙無恤問計於張孟談：“為之奈何？”張孟談說：“讓我出城去見見韓虎和魏駒吧！”趙無恤應允。
這天趁夜，張孟談秘密潛入韓虎與魏駒說道當前局勢：“若趙氏亡，韓、魏亦不保亦！”就是這一句話擊中了韓虎、魏駒的要害，唇亡齒寒啊。
段規與任章也在煽風點火，於是兩家與張孟談約定，共滅智氏，一場驚天密謀醞釀成型。
公元前453年3月，晉軍陣營中一片寂靜。
韓虎、魏駒帶領著兩家親兵進入汾水的堤壩上，趁智氏之卒不備，突然進攻，將智氏親兵全部殺死，控制堤壩。然後將汾水導向智氏帥營，晉陽城中的水勢減退。
趙無恤知道事情已按照計劃進行，率領趙氏親兵，從城中殺出。智瑤此時還在夢中，聽聞軍營裡一片混亂，驚醒之時，周圍已是一片汪洋，智氏大軍在混
