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諸葛亮受詔回到丞相府，開始排兵佈陣。
他這次帶的將領，幾乎是南征時的全班人馬。
只有庲降都督李恢、牂牁太守馬忠、牂牁郡丞張翼，因職責所在，沒有參加。
還有張嶷、關索，因為傷病沒有痊癒沒有參加。
這次北伐，諸葛亮和馬謖都知道，不可能成功。
關中城池眾多，魏軍分散防守，蜀軍集中優勢兵力，各個擊破、攻城略地、斬將立功是不難的。
有肉大家吃，有功一起立。
這次參加北伐的將領，不能再侷限於李嚴和諸葛亮陣營的，方方面面的人才，大小勢力，都派人參加了。
諸葛亮把軍隊分為前督、後軍、中軍三部，共計十萬大軍。
前督部大將，諸葛亮本來想起用趙雲的。
但想著趙雲是五虎大將碩果僅存的一員，不知他自己是什麼想法，覺得請將不如激將，就先任用鎮北將軍、領丞相司馬、涼州刺史、都亭侯魏延統領前督部，給他配的副將是巴西太守閻宇、安樂亭侯吳班。
因為漢中郡是北伐的前緣陣地，有諸葛亮親自排程，軍事上不用擔心，但政務還是需要有人負責。
諸葛亮讓呂義接替魏延擔任漢中太守，主要負責政務和維護地方治安。
後軍領兵使，這個這位置也比較重要。
他考慮起用李恢、馬忠，甚至考慮過李嚴。
但轉念一想，南中初定，李恢、馬忠離不開，而李嚴不擔負責接應孟達從房陵郡退卻，還要提防孫權突然反水。
最後，諸葛亮任命都亭侯、關中都督吳懿為後軍大將，副將玄都侯高翔，副將平北將軍、陳倉侯馬岱，兼管運糧左軍領兵使，副將——飛衛將軍廖化。
諸葛亮自領中軍。
任命揚武將軍鄧芝，為中監軍；
安遠將軍、越巂太守馬謖，為中參軍；
綏軍將軍楊儀，領長史；
樊岐，為行軍從事；
樊建，任典軍書記；
董厥，任丞相令史——
帳前護衛：左護衛使——龍驤將軍關興；右護衛使——虎翼將軍張苞。
隨中軍統兵將領，還有陽群、馬玉、丁立、白壽、劉合、鄧銅等人，一共統領十萬大軍。
以上一應官員，都隨著平北大都督、丞相、武鄉侯、領益州牧、知內外事諸葛亮，前往漢中。
魏延已經在漢中，統領三萬精銳，只等諸葛亮到達，就接管前督部。
在越巂練兵的馬謖、王平、陳式、張休、李盛、爨習、孟琰，統領約一萬五千人，等開春後再開拔到漢中。
諸葛亮所有大軍加起來，不足十五萬，詐稱三十萬。
諸葛亮安排已定，召集諸將，宣佈任命。
所有將軍全部安排完畢，卻沒有永昌亭侯、鎮東將軍趙雲的職務。
雖然趙雲年過六十，因為堅持練武，體力並沒有明顯衰退，這次他前來領命，卻不見安排，就站起來對諸葛亮說道：
“我剛過六十歲，較之廉頗、馬援，尚要年輕不少。此二古人皆不服老，丞相何故不用我？”
諸葛亮非常傷感的回答道曰：
“我自平南迴成都，馬孟起病故，我非常可惜，如斷一臂！今將軍年紀雖然比不得廉頗、馬援，但是我蜀漢的定海神針，倘在戰場上稍有參差，不擔動搖將軍一世英名，也減卻我蜀漢大軍銳氣。”
諸葛亮慣用激將之法，這次卻不完全是，趙雲卻不管這麼多。
他的二個兒子趙統、趙廣，武功雖說不差，但都難以繼承他的衣缽，想要戰場上博取爵位，基本沒有什麼希望。
他想在有生之年，再獲得軍功，給他
