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在東晉時期，有一個名為會稽郡的地方，那裡山清水秀，人傑地靈。在這美麗的地方，有一個祝家莊，莊裡有一位才貌雙全的女子，名叫祝英臺。
祝英臺生得眉清目秀，聰明伶俐，且心地善良。她從小就對知識充滿渴望，羨慕那些能夠在學堂讀書的男子。於是，在她的苦苦哀求下，父母終於同意她女扮男裝，去杭州的萬松書院求學。
在前往杭州的路上，祝英臺結識了一位同樣前往書院的書生，名叫梁山伯。梁山伯出身貧寒，但為人正直善良，勤奮好學。兩人一見如故，相談甚歡，決定結伴同行。
到了萬松書院，他們被分到了同一個房間。梁山伯絲毫沒有發現祝英臺的女兒身，只當她是志同道合的好兄弟。他們一起讀書、一起探討學問、一起遊玩，感情日益深厚。
在書院的日子裡，祝英臺漸漸地對梁山伯產生了別樣的情愫。而梁山伯雖然未曾察覺祝英臺的心意，但對她也是關懷備至。
然而，美好的時光總是短暫的。三年的求學時光轉瞬即逝，祝英臺接到家中來信，讓她速速歸家。祝英臺知道，這一回去，可能就再也無法與梁山伯相見。於是，在離別前夕，她多次暗示梁山伯自己的女兒身份，可梁山伯卻始終沒有領會。
祝英臺無奈，只好含淚與梁山伯告別。回到家中，父母卻告訴她，已經為她定下了一門親事，對方是馬太守之子馬文才。祝英臺堅決不從，向父母表明自己只愛梁山伯。但父母心意已決，根本不聽她的解釋。
另一邊，梁山伯在書院苦讀，終於考取了功名，被任命為鄮縣縣令。他滿心歡喜地前往祝家莊，想要向祝英臺表達自己的心意。然而，當他得知祝英臺即將嫁與馬文才時，猶如晴天霹靂，頓時心如死灰。
但梁山伯不甘心就這樣放棄，他決定去祝家求親。祝父祝母見他貧寒，堅決不同意將女兒嫁給他。梁山伯在祝家遭受冷遇，悲憤交加，回到家中後便一病不起。
祝英臺得知梁山伯病重的訊息，心急如焚，想要去探望他，卻被父母阻攔。不久，梁山伯便含恨離世。
祝英臺得知梁山伯去世的噩耗，痛不欲生。在出嫁那天，她要求花轎必須經過樑山伯的墓前。當花轎行至梁山伯墓前時，狂風大作，電閃雷鳴。祝英臺不顧一切地衝出花轎，撲在梁山伯的墓前，哭得死去活來。
突然，墳墓裂開，祝英臺毫不猶豫地跳進了墓中。墓中瞬間閃耀出奇異的光芒，光芒消失後，一對蝴蝶從墓中飛出，翩翩起舞。
原來，梁山伯和祝英臺的真情打動了上蒼，讓他們化作蝴蝶，得以相聚。
這對蝴蝶相依相伴，飛過山川河流，飛向了自由的天空。
他們飛到了曾經一起求學的萬松書院，回憶著過去的點點滴滴。書院裡的學生們看到這對美麗的蝴蝶，紛紛驚歎不已，彷彿感受到了梁祝之間深厚的愛情。
蝴蝶又飛到了祝家莊，祝父祝母看到蝴蝶，心中懊悔不已，他們意識到自己的固執和偏見拆散了一對真心相愛的人。
接著，蝴蝶飛到了馬府，馬文才看到後，也為自己曾經的橫刀奪愛感到羞愧。
蝴蝶繼續飛翔，所到之處，人們都為他們的愛情故事所感動。
然而，他們的愛情之路並未就此一帆風順。地府的判官得知梁山伯和祝英臺私自化作蝴蝶相聚，認為他們違反了生死輪迴的法則，決定將他們捉拿回地府。
梁山伯和祝英臺奮力抵抗，但地府的鬼差眾多，他們漸漸陷入了困境。就在危急關頭，觀音菩薩出現了。
觀音菩薩被他們的愛情所感動，決定幫助他們。她對判官說道：“世間真情難得，他們的愛情感天動地，理應讓他們相聚。”
判官在觀音菩薩的勸說下，終於放過了梁山伯和祝英臺。
