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城、橫水嶺、夏縣、平陸、芮城間同蒲路攻擊，重點置於翼城東側地區，擊破當面敵人，切實佔領曲沃、侯馬，阻敵援竄。再沿同蒲路向安邑進擊，肅清三角地帶之敵。
東路軍總司令朱德指揮所部第18集團軍及第27軍、第40軍，以主力截斷東陽關、娘子關，阻絕增援之敵，並切斷正太、白晉及同蒲之介休至太原段等路交通。一部圍困長治一帶之敵，阻其竄擾。
西路軍總司令陳長捷指揮所部第6集團軍（欠杜春沂軍）、彭毓斌軍（附郝玉璽、薄毓相、孫定國等部）、王思田師、劉奉濱師及崔道修、陳光鬥（轄艾子謙、白英傑、張致良等部）等部，以彭軍先肅清新絳、稷山、河津之敵，爾後進出汾河左岸向曲沃運城間活動，協同南路軍肅清三角地帶之敵。其餘各部襲擊當面之敵，並分遣一部進出曲（沃）侯（馬）以北同蒲路沿線，徹底破壞鐵路公路，斷敵交通，掩護主力軍之側背。
一、“回馬”作戰（10）
北路軍總司令趙承綬指揮第7集團軍（欠劉奉濱師）、郭宗汾軍及盧憲高、劉武銘、郭挺一、薛文教、張礪生、侯光遠等部，襲擊當面之敵，並破壞太原以北同蒲路。主力向歸綏東南附近地區圍攻敵軍，策動偽軍反正，與第八戰區協同作戰。
此外，宜川河防總副司令周玳、傅存懷、杜春沂指揮杜春沂軍（欠田齊卿旅）、陳慶華師炮兵10個連，固守宜川河防。王靖國集團軍（欠郭宗汾軍）歸司令長官部直轄，集結於大寧以西以北地區待命。其餘分散在各地之部隊協同友軍襲擊當面之敵，並破壞鐵路公路交通。
閻錫山預定12月10日，各路軍隊按計劃向日軍發起攻擊。
可是，未等閻錫山所轄各部對日軍開展攻勢，日軍於11月下旬起，在聞喜、夏縣、運城、安邑一帶頻繁調動。12月初，日軍在橫嶺關（絳縣南）、鎮風塔迄老泰廟（聞喜東）一帶集中4000餘人；在聞、夏、運、安一帶集中10000餘人，伺機對中條山地區進犯。
12月3日，日軍主力荒木、重松兩聯隊附騎炮兵約8000餘人，在20餘架飛機、10餘輛戰車掩護下，分路向上下陰裡、大峪溝之線及聞喜、夏縣各山口我第5集團軍陣地進犯。第5集團軍依既設工事與敵激戰。這樣，南路軍因日軍提前攻擊而提前發動攻勢。
12月4日，第5集團軍乃變更部署，逐段後撤誘敵深入，以一部仍留置敵後方，襲擾敵軍，破壞交通。主力轉移至馬家廟（堰掌東南）大道以南第二線陣地。第98軍武士敏部之先頭部隊第42師增加於胡家峪、東峪溝一帶。5、6兩日，敵繼續推進，數度猛攻，均被我擊退。7日，第17、98兩軍各抽一部由右翼向西出擊，在上下橫榆、清山村及以北高地斃敵近千人。殘敵西潰至馬家廟一帶後，復與東犯之敵會合，然後聯合向第3軍第12師馬家廟東南高地迄東西普峪之線陣地猛攻，戰況甚烈。8日，南路軍總司令衛立煌親臨前線督戰。敵我反覆爭奪，鏖戰至11日，敵受重挫，全線崩潰，分向聞喜、夏縣方向後撤。是役血戰9晝夜，共斃敵江島大隊長以下2000餘人，日軍傷亡慘重，聯隊長重松負重傷。其後，第5集團軍各部逐漸恢復到戰前態勢，向各山背及鐵道沿線之敵出擊。
第4集團孫蔚如部乘第5集團軍與敵激戰之際，亦積極出擊，不斷襲擊敵據點，經兩個多月作戰，予敵以重大打擊。第14集團軍劉茂恩部亦在翼城、絳縣以東及浮山、安澤附近，積極向敵攻襲，從12月中旬至1940年1月，其斃傷日軍近千名。
與此同時，東路軍朱德所部亦先後對日軍發起攻擊：
八路軍第129師劉伯承部、第115師陳光部進行邯（鄲）長（治）戰役。是役從12月8日至26日，共進行大小戰鬥數十次，斃傷敵偽軍700
