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在戰國末期，秦國遵循范雎提出的“遠交近攻”戰略方針，首先向韓國發起了攻擊。秦軍攻破韓國重鎮野王，並對上黨地區形成了圍困之勢。面對壓力，韓王為求自保，決定割讓上黨給秦國。然而，上黨郡守馮亭對此決議不滿，不願投降秦國，轉而決定將上黨獻給趙國。趙王欣然接受了這一饋贈，並派遣名將廉頗率軍入駐長平，以防秦軍進犯。
秦王嬴政對此極為不滿，遂命大將王齕率軍進攻趙國駐守的長平。秦軍多次挑起戰事，但趙軍憑藉有利地形，堅守陣地，拒絕出戰，雙方陷入長達三年的拉鋸戰。長期的戰事不僅耗盡了兩國國庫，也使得兩國百姓疲憊不堪，生活困苦。趙國甚至因糧食短缺向齊國求助，卻遭到了齊國的冷漠對待。
秦國深知外交與間諜戰的重要性，當趙國派出使者尋求議和之際，秦國特意高調接待，以此誤導其他國家認為秦趙已達成和解，孤立趙國，使其無法與其他國家結盟。同時，秦國還秘密派遣人員潛入趙國都城邯鄲，收買趙王身邊的官員，散佈謠言稱廉頗按兵不動實則是意圖投降秦國，而秦軍真正懼怕的是趙國的趙括。
秦國透過這種手段成功促使趙王對廉頗產生懷疑。儘管廉頗的戰略是利用地理優勢持久消耗秦軍力量，待秦軍士氣衰竭後再進行反擊，但趙王急於求勝，多次催促廉頗出戰未果後，最終聽信謠言，用趙括替代了廉頗的統帥地位。
趙括接手指揮權後，改變了廉頗的防禦戰術，使得趙軍內部人心浮動。他主張主動出擊，期望能迅速擊敗秦軍。然而，秦軍得知趙括成為主帥的訊息後，立即調整戰略，不僅增派兵力，更是將名將白起替換為前線總指揮，並嚴格保密此訊息。
白起作為秦國赫赫有名的武安君，戰績顯赫，從未嘗過敗績。他的戰鬥風格不僅僅是佔領土地，更是力求徹底消滅敵軍。當趙括帶領趙軍主力發動大規模進攻時，白起巧妙佈局，佯裝敗退，誘敵深入至預設的包圍圈——長壁。待趙軍全部進入包圍圈後，白起預先部署的2.5萬秦軍迅速切斷趙軍退路，形成包圍態勢，同時阻止趙軍後方的援軍前來救援。
公元前260年8月，趙括在對秦軍形勢幾乎一無所知的情況下，率領趙軍主力衝擊秦軍防線，結果陷入白起精心佈置的包圍圈。秦王得知秦軍成功圍困趙軍後，親赴河內，徵召所有15歲以上男丁加入戰鬥，前往長平阻斷趙軍的糧道和援軍通道，使趙軍主力徹底失去了後勤支援。
同年9月，趙軍在斷糧46天后，士氣消沉，死亡人數眾多。趙括試圖率精銳突圍，但在秦軍嚴密的防守下未能成功，最終不幸戰死。趙括死後，趙軍群龍無首，40餘萬士兵無奈投降。
面對如此龐大的降軍，白起陷入了兩難。這批趙軍因為飢餓和絕望而投降，但內心並未真正歸順秦國，若將其釋放，無疑是放虎歸山；若長期關押，不僅人力、物力耗費巨大，且糧草供應困難；若疏於管理，降軍一旦譁變，後果不堪設想。經過深思熟慮，白起做出了一個震驚世人的決定，他挑選出其中最年輕的240人放回趙國傳達訊息，其餘40餘萬人則悉數引入山谷予以坑殺。
這就是歷史上著名的長平之戰，此役過後，趙國元氣大傷，實力大減，再也無力與秦國抗衡。此次戰爭幾乎奪走了趙國半數成年男子的生命，極大地震懾了其餘六國，加快了秦國統一全國的步伐，使其一統天下的趨勢愈發明顯。
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