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公元215年，曹操揮軍猛攻佔據漢中的張魯。張魯的勢力在曹軍的凌厲攻勢下難以立足，迅速瓦解，其部將紛紛戰死，張魯本人則選擇向曹操投降。與此同時，孫權正催促劉備歸還之前借出的荊州，但劉備堅決不肯，兩人因此產生嚴重分歧，幾乎到了兵戎相見的地步。然而，張魯投降的訊息傳來後，劉備和孫權都對曹操產生了深深的忌憚，意識到與其為了一小塊地盤爭鬥不休，不如聯手共同對抗曹操這一更大的威脅。於是，兩人達成共識，劉備隨即帶領手下返回蜀地。
謀士司馬懿和劉曄曾建議曹操趁劉備勢力尚未壯大之際，一舉攻佔蜀地。然而，曹操卻以知足常樂為由，拒絕了這一建議。他表示：“人生在世，當知滿足，我已得漢中，不宜再貪蜀地。”隨後，他命徐晃、張合和夏侯淵駐守漢中，並任命丞相長史杜襲為駙馬都尉，負責漢中地方事務。
雖然曹操對外宣稱無意侵佔蜀地，但劉備卻心存疑慮，加強了蜀地的防禦，並命軍隊刻苦訓練。不久，漢中的曹軍果然發起了數次小規模進攻，幸得劉備早有防備，蜀地才得以安全無虞。
到了公元217年，劉備眼見曹軍近在咫尺，隨時可能發起大規模進攻，心中焦慮不已。蜀地民眾亦人心惶惶，擔憂戰亂將至。此時，法正見劉備憂慮重重，便建議他主動出擊，進攻漢中。法正認為，曹操集團內部可能出現了變故，導致其未能在佔領漢中後立刻進攻蜀地。而且，夏侯淵和張合併非頂尖將領，若劉備率軍進攻，定能攻克漢中。法正進一步指出，漢中地理位置重要，佔領此地將對曹操構成嚴重威脅，同時增強自身實力，並有望進一步擴大勢力範圍，攻佔雍州和涼州等地。劉備聽罷，心動不已，經過一番思量，終於下定決心，下令攻打漢中。
在謀士黃權的建議下，法正、黃忠、魏延、趙雲、高翔等將領率領蜀軍從成都出發，先後攻佔了巴東郡和巴西郡，隨後大軍直指漢中的陽平關。同時，張飛、馬超、吳蘭、雷銅等人則率領另一支軍隊攻打武都郡，成功佔領後駐軍下辨。劉備進攻漢中的訊息傳開後，許多人紛紛帶領部隊前來投靠，使得蜀軍在短時間內兵力大增。
曹操得知劉備意圖進攻漢中後，立即命令夏侯淵率領主力部隊前往陽平關迎戰劉備，同時派張合駐守廣石，徐晃駐守馬鳴閣，負責馬鳴閣至陽平關之間的防務。此外，曹洪和曹真則率領剩餘兵力圍堵張飛，為大軍爭取作戰時間。
兩軍交戰長達一年之久，始終未能分出勝負。張飛和馬超率軍駐守固山，並放出風聲稱將從曹軍後方包抄，切斷其退路。曹洪等人聞訊後，打算趁張飛和馬超合兵之前先攻打下辨的吳蘭。然而，曹休對蜀軍的意圖表示懷疑，他認為蜀軍若真打算切斷曹軍退路，必會暗中行動，不會如此大張旗鼓。他建議放棄攻打下辨，直接攻擊蜀軍主力。但曹洪未採納其建議，堅持進攻下辨。結果，吳蘭軍隊幾乎全軍覆沒，吳蘭本人也在亂戰中喪生。張飛和馬超得知下辨失守後，迅速撤離固山，轉投他處。
另一邊，劉備與夏侯淵的交鋒尤為激烈。初時，陳式奉命進攻馬鳴閣，卻不敵徐晃，損兵折將，令劉備心生慌亂。他迅速集結精銳兵力，全力攻打駐守廣石的張合部隊，然而儘管付出了巨大努力，卻依然未能將其殲滅。眼見勝利無望，劉備心急如焚，向諸葛亮發出求援信。諸葛亮聞訊後，立即率兵前來增援，使得蜀軍得以繼續與曹軍對峙。
然而，漢中久攻不下，曹操也感到焦慮不安，親自前往長安督戰。但戰事依舊膠著，未有明朗進展。公元219年，劉備決心孤注一擲，八大部隊齊駐定軍山。定軍山地勢險要，既給蜀軍帶來了挑戰，也讓曹軍難以展開攻勢。劉備駐軍後，夏侯淵與張合迅速領兵至走馬谷，雙方形成對峙之勢。
黃權見機行事，向劉備獻策，提議夜襲曹營。他
