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亞歷山大打敗安提柯之後，除跟隨攸美尼斯的少數幾個總督之外，幾乎所有的繼業者都聯合起來了，除了卡山德、托勒密之外，還包括東方的佩烏塞斯塔斯和西爾比提烏斯，這出乎亞歷山大意料之外，卻也在情理之中，雖然沒有公開討伐國王，但各勢力卻在不斷勾結，暗流湧動。因為眾人都留戀自己手上的權力，誰都不願輕易丟棄，而去效忠一個十歲不到的孩子，當初效命於亞歷山大手下的將領們今何在？在這種大背景下，亞歷山大和攸美尼斯開始了討伐各地割據勢力之路。
原本是要討伐安提柯的，可是由於發生了托勒密攻打泰爾的插曲，故而攸美尼斯決定先教訓一下猖狂的托勒密。攸美尼斯手下有騎兵大將菲尼克斯、銀盾軍指揮官安提貞尼斯、先鋒大將阿明塔斯及杜卡洛斯、格雷塔斯等人。而托勒密也不差，不僅數量上更具優勢，達到了人，手下也有大將尼卡諾、等人以及投奔而來的塞琉古及其部下。不過攸美尼斯一方有著對方沒有的50頭戰象。然而，對於托勒密和塞琉古這種級別的將領來說，戰象已經見怪不怪了，他們全程參加過亞歷山大大帝的遠征，對抗過印度人，對付戰象的經驗非常豐富。
原先托勒密和塞琉古把較多的騎兵佈署在自軍左翼，攸美尼斯於是依斜型陣列佈署，把戰象和1000近衛騎兵放在左翼以增強實力，並命令自軍右翼騎兵儘量延遲戰鬥。然而，當托勒密從斥侯口中得知攸美尼斯的陣型之後立刻改變佈署，把精銳的3000名尼羅河騎兵集中到右翼，中央由名士兵組成方陣，左翼為1000名騎兵和3000黑人僱傭軍。
攸美尼斯望著遠處的托勒密大軍沉思良久，歐德摩斯見他還沒有任何指示，不禁急道：“大將軍，你看我們該如何行動？”
攸美尼斯沉吟片刻，說道：“對方的兵力絲毫不弱於我方，無論是中軍還是左右兩翼都要強於我方，而我方唯一特殊的象兵，他們似乎也有了剋制的辦法，你看前面佈滿了鐵蒺藜，只有幾段比較窄的通道，大象畢竟只是牲畜，而且也比馬匹更難控制，等會出擊的時候一定要小心啊，我會先派出馬其頓騎兵出擊以吸引對方遠端武器的注意，投石兵在中間盡力壓制對方的遠端力量，你的象兵再見機行事。
“傳令！左翼蓋拉斯的馬其頓騎兵呈弧形狀進攻對方右翼左側。中軍緩步推進，右翼儘量牽制對方力量，特別要注意對方的騎兵，千萬不能讓他們繞到我軍後方。全線出擊！”
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“總督，敵方出動了？”傳令兵對托勒密說道。
“傳令，中軍不動，兩翼出擊。”
“啊，只是兩翼出擊嗎？”
“多囉嗦什麼，還不快傳令！”
“是！”
“攸美尼斯，看我怎麼把你包了餃子。”托勒密內心冷笑道。
戰役從雙方精銳騎兵相互戰鬥開始，起初攸美尼斯在自軍左翼與托勒密騎兵前哨作戰佔有優勢，然而由於托勒密率領尼羅河騎兵迅速增援，並攻擊攸美尼斯軍左翼的側翼，這使得雙方戰鬥互均力敵，雙方騎士在長槍折斷後拔劍作戰。而在雙方騎兵混戰的同時，攸美尼斯下令戰象開始前進，希望戰象的出現能讓敵方士氣受挫。當戰象接近托勒密軍時，托勒密軍的標槍兵和弓箭手開始射擊，並在大象前進的道上撒上了鐵蒺藜，一些戰象因為踩到鐵蒺藜的原故，開始失去控制而發狂亂竄。殘餘戰象上的騎手因遭到托勒密軍弓箭手和標槍兵的近距離攢射而陣亡，火箭更是令大象驚慌，發狂的戰象大多往後逃竄，這嚴重干擾了攸美尼斯的部署，不得已之下，攸美尼斯下令馭手將發狂的戰象殺死，馭手舉起標槍刺進了大象的腦門，這些龐然大物發出悲慘的嘶鳴聲轟然倒下，這讓所有人心裡都悲憤不已。
戰象損失的同時，攸美尼斯左翼的騎兵
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