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北面的盧循各部全線陷入被動：徐道覆攻江陵不下，盧循本人又在雷池戰敗，想要逃往豫章，在左裡一帶（今江西都昌西北）築起柵欄，卻擋不住劉裕新建水軍的強大攻勢，死傷慘重，盧循只坐了一條小艇逃跑。

盧循與徐道覆退到廣州境內，還想負隅頑抗。義熙七年（公元411年）初，徐道覆的始興城被晉軍攻破，徐道覆戰死。盧循攻不下孫處固守的番禺，繼續退入交州，最終被逼到龍編（今越南北部）的一條河邊，投河自盡。東晉末年最後一場大內亂‐‐孫恩盧循之亂至此畫上了句號。

八 二劉相爭

三年之內，劉裕掃平南燕、剿滅盧循，前一項是計劃之中，後一項是意料之外。無論如何，功勞都是跑不掉的了，他被東晉朝廷封為太尉、中書監，劉穆之則做了他的太尉司馬。劉穆之不僅把太尉府上上下下的事情料理得井井有條，還向劉裕舉薦了孟昶手下的參軍謝晦。謝晦是謝安的哥哥謝據的曾孫，此人處事斷獄很有一套，又儀表堂堂，雅量高志，博學多聞，劉裕對他十分欣賞，任命他做自己的參軍。

劉裕大權在手，頒布了一系列的規章制度，經歷了桓玄、孫恩、盧循等人的蹂躪後，人民流離失所的江南地區逐漸恢復了面貌，權門兼併的現象也有所收斂。

當年一同起兵倒桓的三人組中，何無忌已死，只剩下了劉裕和劉毅兩人。換而言之，對於劉裕的權力構成最大威脅的，僅有劉毅一人而已。劉毅的確對權傾朝野的劉裕相當不滿，他與劉裕不同，雖說當年同是賭徒出身，但好歹讀過不少書，文才也不錯，歸附他的清望之士不在少數。因此他性情剛愎，一向不認為劉裕比他強多少。桑落洲一戰慘敗於盧循、徐道覆聯軍，他幾乎輸掉了全部家當，劉裕雖然一直反對他單獨進兵，卻也並不加罪於他，讓他官復原職。劉毅覺得自己打了敗仗，難以服眾，主動要求降職為衛將軍，不過依舊保留了豫州刺史之職。

義熙八年（公元412年），劉裕的弟弟、荊州刺史劉道規稱病還鄉，這給了劉裕一次重新洗牌、對付劉毅的契機。他以朝廷的名義，任命劉毅為衛將軍，都督荊、寧、秦、雍四州諸軍事，並轉為荊州刺史，而把豫州刺史的頭銜給了自己。劉裕的這一招，看起來是給劉毅升了官，並把長江中上游的兵權在名義上交給了他，實際上呢，卻不是一般的精明。劉裕瞭解劉毅賭博的習慣，他下賭注的數額從來都是超乎想像，這樣敢於冒險、出奇的人，其野心是不會小的，其胃口也是不容易滿足的；劉裕也知道劉毅十分驕縱，他曾經說過：&ldo;可恨我沒能趕上劉邦、項羽的年代，無法與他們爭奪中原！&rdo;對於這樣的人，無論把他放在什麼位置上，他都不會甘於人下，而會暗暗用勁，積蓄奪權的力量。他在豫州，離京城太近，反而會出於安全性的考慮，不充分施展手腳，而注重行動的隱蔽性。既然如此，不如&ldo;欲擒故縱&rdo;，先把他放到西邊去，給他擴充實力的空間，任他原形畢露，到時再乘隙討伐他，就可以師出有名了。

果不其然，劉毅還沒去荊州呢，就想進一步拉攏劉牢之之子、左衛將軍劉敬宣（劉敬宣在劉牢之死後逃往南燕避禍；桓玄被劉裕等人打敗後，他又和司馬休之等人從南燕回到了建康）。劉毅對他說：&ldo;我到荊州就職，打算對閣下委以重任，不知閣下是否有輔佐之意？&rdo;劉敬宣聽聞此言，冷汗直冒‐‐劉毅這語氣，分明是想造反呀！他只好支支吾吾應承了一下，回頭跑到劉裕那裡，把劉毅的話一五一十地告訴了劉裕，沒想到劉裕竟然笑著答道：&ldo;老兄只管放寬心，不用多慮嘛。&rdo;（劉裕這話不知是否傳到劉毅耳中，想必是屬於私人談話了，以劉毅對劉裕的瞭解，如果聽到劉裕這麼說，估計晚上也不可能