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於是僅僅過了幾天，朱可夫元帥帶領著這兩百萬的俄軍向西轉移去進攻庫而斯克了。而此時庫爾斯克正是德**隊聯接基輔和莫斯科的戰略結點，更是莫斯科德軍返回德國的兩條必經之路之一。
所以庫爾斯克的戰略位置十分重要，而防守在這裡的正是德**隊中機動性最強，由曼斯坦因訓練並親自率領的德國第三裝甲集團軍。
在這裡同樣有近兩千輛德軍坦克和三千輛裝甲車，更有上千架飛機和幾千門火炮。
而此時的朱可夫雖然同樣帶領著兩千輛坦克，可是他的坦克都是是一些老舊的t34型坦克，並不能對德國的虎式坦克造成太大的傷害。
可是朱可夫憑藉著不怕犧牲的精神，集中的所有的坦克和裝甲車，又在無數火箭炮敢死隊的幫助下突襲了相對分散的德國第三裝甲集團軍。
在付出了幾倍於敵的傷亡之下，朱可夫的坦克裝甲部隊竟然真的打敗了曼斯坦因的德國裝甲部隊。
原來曼斯坦因雖然也是裝甲叢集的好手，可是由於庫爾斯克城地域廣闊，曼斯坦因又怕坦克過於集中會被俄軍轟炸。
結果相對分散的德國第三裝甲集團軍，被蜂擁而上的俄**隊淹沒了。當曼斯坦因看到庫爾斯克的敗局已不可挽回的時候，他當機立斷，立即集合所有部隊向北部地區明斯克突圍。
他知道自己如此雄厚兵力的庫爾斯克都沒有擋得住朱可夫，那麼防守相對薄弱的基輔更不可能擋得住朱可夫。
而庫爾斯克丟失之後，為了保證另一條西行之路，也是莫斯科守軍唯一的退路明斯克不失，他只能忍痛撤往明斯克。
而事實也正如曼斯坦因預想的那樣，庫爾斯克裝甲集團軍的慘敗，直接導致了庫爾斯克的失守，而庫爾斯克的失守更動搖了防守莫斯科的德**隊的信心。
當半個月後，南方重鎮，也是德國人後方的主要基地之一的基輔也被朱可夫偷襲得手之後，莫斯科的德國守軍有些崩潰了。
他們十分擔心後路被俄國人斷掉，於是莫斯科不攻自破，上百萬德軍連夜撤離莫斯科，準備前往唯一的退路明斯克。
而莫斯科的德軍一撤退，防守在列寧格勒由古德里安帶領的德國第七裝甲集團軍就成了孤軍。
按照此時的局勢，俄國人只要銜尾追擊就可以大敗德**隊，甚至一舉奪回明斯克也未可知。
而俄國人也確實是這麼幹的，只可惜人算不如天算，當俄國人眼看著在明斯克附近就要追到德國人的時候，誰也沒有想到正在與匪軍對峙的古德里安會突然棄城而逃。
更沒有想到的是向左的匪軍在古德里安離開列寧格勒之後，只是輕鬆的佔領列寧格勒，即沒有將這一敵情通知俄**隊，也沒有追擊德**隊。
於是古德里安率領的這幾十萬人的德**隊得已從容撤離，並且很快與莫斯科和庫爾斯克正在撤退的德軍取得了聯絡，於是一個大膽的反擊計劃在古德里安和曼斯坦因幾人的腦海中形成了。
而這一切，俄國人還矇在鼓裡，他們正興高采烈的向德**隊追擊，於是當俄國人追到明斯克附近，發現面前的德軍突然不跑了，還擺出了強大的攻擊陣形時，他們有些懵了。
當他們的身後又突然出現了幾十萬德國裝甲部隊的時候，俄國人才醒悟過來，他們可能又被包圍了。
結果樂極生悲的俄國人被德國人前後夾擊，更被分割包圍，好多的俄**隊還沒有組織起有效的防禦就被德國人俘虜了。
不過俄國人在經過十幾天的苦戰，又損失了上百萬的軍隊之後，終於得以衝出重圍逃回了莫斯科。
而好不容易回到莫斯科的俄**隊再也不敢輕易冒出，此時的俄軍開始積極築造工事，準備防禦德國人的反擊。
