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常暴虐，現在可不戰而勝。要是孫皓不幸就這樣沒了，另立賢君，那吳國就不是陛下能夠擁有的了。”
司馬炎悟了：“卿今天就帶兵過去討伐，怎麼樣？”
羊祜：“臣年老多病，不能夠勝任。陛下可另選智勇的人才。”
羊祜說完就告辭了。
這年十一月，羊祜病情嚴重，司馬炎駕著車駕親自來到家裡問安。司馬炎坐在臥榻前邊，羊祜流著眼淚：“臣萬死不能報答陛下呀！”
司馬炎也哭著說：“朕深恨自己沒有用卿過去討伐吳國呀。今天誰能可繼任你的志向？”
羊祜老淚縱橫：“已經快離開陛下了，不敢不盡我最後的愚笨的忠心：右將軍杜預可以接任；任用他過去討伐吳國，可以讓他過去。”
司馬炎：“舉柬善人推薦賢能，這事美事一樁呀；卿為什麼推薦人來到朝廷任職，就把奏稿給焚了，不讓人知道呢？”
羊祜：“勝任官來到朝堂上，拉攏關係，臣不想幹這些事。”說完就嚥氣了。
司馬炎痛失了一個賢臣哭著回到了宮裡，敕贈他太傅、巨平侯的稱號。南州百姓聽說羊祜死，集市也沒有幹活，都哭著。江南在邊外守著的將士，也都哭著。襄陽人想著羊祜活著的時候，經常來到峴山遊玩，就建了廟立下碑文，四時過來拜祭他。從這裡經過的人看見這塊碑文，沒有一個不流涕的，所以叫它墮淚碑。
後人有人寫詩感嘆著：
凌晨登上山嶺感慨晉朝的忠臣，古碑已經荒零落寞卻堅實的落在峴山的春天。松澗之間頻繁滴落著殘露，懷疑是不是當年那個忠臣流的眼淚。
晉主因為羊祜說的肺腑之言，拜杜預當鎮南大將軍管理著荊州的事情。杜預做人，已經達到了老成練達的程度，非常喜歡學習孜孜不倦，最喜歡讀左丘明的《春秋傳》，坐著睡著都在衣袖裡帶著，每每出入一定會讓人拿著《左傳》來到馬前，這時人都說他有“《左傳》癖好”。等到奉命晉主的命令，在襄陽安撫百姓養著士兵，準備過去討伐吳國。
這時候吳國的丁奉、陸抗都病死了，吳主孫皓經常宴請群臣，美輪美奐的美女讓人沉醉其中；又找了十個帥哥當彈劾官。宴客之後，上前都說他們的過失，有犯了裡面的條約的人就刮破臉，活著挖了他的眼睛。因為這樣無法逃避的災難讓國人非常恐懼。（靠近君主的都是利益關係，哪有什麼感情）晉國益州刺史王濬上書請求過去討伐吳國。
奏摺大概說著：
孫皓生性荒淫兇殘暴逆，應該快點過去討伐他。要是一旦孫皓死了，另立賢主，那就是強敵呀；臣造船已經擱置了七年，時間長了快要朽敗了；臣年紀已經七十歲了，沒幾天活頭了：這三件事情一旦成了，那就難圖謀了。希望陛下不要錯失良機。
晉主瀏覽個大概，找來群臣商量了：“王公的言論，都跟羊都督不謀而合。朕已經下定決心了。”
侍中王渾上奏：“臣聽說孫皓想要北伐，軍隊已經整裝待發，聲勢正盛，很難過去挫他們的銳氣。等一年他們疲憊了，才能成功。”
晉主按照王渾的法子，就降詔讓士兵不要出動，晉主開完會來到後宮，跟秘書丞張華下圍棋消遣娛樂。近臣上奏邊廷有情報送來。晉主拆開一看，是杜預寫的。
表文大概說著：
以前，羊祜經常跟朝臣打交道，而密密跟陛下商量，因此讓朝中很多臣表示不認可。什麼事都要用利害關係來比較，斟酌這次舉事的利弊，十有八九，只是讓有害處的沒有功勞罷了。自從這年秋天以來，討伐賊人都顯露出來；現在要是不過去進攻，孫皓這麼恐怖，遷都武昌，再修好江南的各個都城，遷來百姓，城就不可攻打，也沒地過去打野，那等到明年再想辦法也來不及了。
