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上海的日軍；陳誠集團，負責防守江岸，簡單理解為防守上海的左邊。
此時國軍基本進入防守階段。
這種狀態是日軍大本營不願意看到的，他們希望速戰速決，畢竟蘇聯人在東北邊上虎視眈眈，讓裕仁鬼子坐臥不寧，為了儘快打垮國軍，大本營決定再派三個精銳師團日軍增援上海，務求一擊必殺。
動員如此規模的日軍，需要比較長的時間，9月12日-9月30日，此時日軍增援部隊還沒有到，陳誠帶著部隊在羅店和日軍死磕，雙方勢均力敵，打的血肉橫飛，但是誰也吃不掉誰，戰場呈現膠著狀態。
老蔣起家的部隊，第1軍表現神勇，在羅店和11師團死戰，全軍官兵旅以下軍官傷亡80，實際上已經被打殘了，胡宗南居然一聲不吭，如果不是顧祝同打電話瞭解到實際情況，將第1軍換下來休整，胡都準備自己扛槍上第一線了，差點把老蔣的心頭肉徹底整沒了。
在雙方打成一團時，日軍的增援部隊開始陸續抵達，各地國軍也陸續開到，雙方都將援軍投入羅店方向，開始絞肉機一般的作戰，戰鬥逐步白熱化。
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在整個9月份，在佔據海陸空絕對優勢火力的情況下，日軍傷亡人，在羅店方向僅僅推進了3公里，陳誠依然將陣地牢牢控制在手中，上海的左翼依然安全。
日軍將國軍全部包餃子的計劃已經失敗了。
10月1日，增援的日軍三個師團全部到達上海，精銳師團的加入，讓日軍實力大增，松井石根修改了作戰計劃，既然羅店這塊骨頭不好啃，他決定集中進攻蘊藻浜一線，計劃拿下大場，直接切斷京滬鐵路，準備將圍攻上海日軍的國軍包個餃子。
日軍修訂作戰計劃很容易，海軍已經控制了海岸線，空軍擁有了絕對制空權，陸軍牢牢控制灘頭陣地，增援部隊想向哪裡轉移就向哪裡轉移。國軍情況要糟糕的多，白天根本不敢調動部隊，一動就挨炸，只能晚上偷偷行軍。
截至10月14日，防守蘊藻浜的僅3個師被打殘，其中一個師只剩下幾百人，國軍實在扛不住了，蘊藻浜丟失，圍攻上海日軍的中央集團軍左側暴露，陷入危險。
此時一支國軍生力軍加入，讓陳誠看到了奪回蘊藻浜的希望，這支生力軍就是桂軍第21集團軍，剛剛從廣西長途跋涉而至，其中就有北伐“鋼軍”第七軍，素來以能打硬仗著稱，白崇禧對自己的這支部隊有強烈的信心。
在白崇禧的建議下，第21集團軍決定對蘊藻浜的日軍進行全面反擊，10月21日19時，炮兵開始炮火準備，21集團軍做好衝鋒準備。
巧合的是，21集團軍進攻的方向，正是日軍主力13師團和9師團進攻的方向，各自的精銳部隊硬碰硬，猛烈的撞擊在了一起。
這場戰鬥註定是一場悲劇，國軍的炮火在日軍面前就跟玩具似的，射程不夠遠，威力不夠大，數量不夠多，還沒放兩炮就被日軍壓制住了，正面衝鋒的桂軍士兵勇猛無比，但大多數連鬼子的人影都沒看到，就被鬼子的炮火覆蓋了，化作戰場亡魂。
僅旅長就傷亡4人，團長傷亡10人，營連以下軍官傷亡過半，士兵就更不用說了，只一個照面，生龍活虎的桂軍就被徹底打殘，日軍損失微乎其微，此消彼長，日軍迅速向前推進，佔領大場鎮，圍攻上海的國軍受到嚴重威脅。
：()14年抗戰往事
