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齊國田和在濁澤晤見魏文侯、楚國、衛國、請求做諸侯，魏文侯替他向周安王，各國諸侯申請，周安王答應為諸侯。
十五年甲午，公元前387年
秦國討伐蜀國，攻下南鄭
魏國魏文侯已故，太子魏擊即位，這就是魏武侯。
魏武侯在西河乘舟渡水順流而下，到達河流中央回頭看著吳起說：“美啊，山河之堅固，真是魏國的瑰寶啊！”吳起回答說：“江山永固不靠山河地勢險要，而是要靠德。回憶以前，三苗、左面彭蠡之波，右面有洞庭之水，德義不整治，最終被大禹滅掉。夏桀居住的地方，左有黃河濟水，右有泰山華山，伊闕山在它的南邊，羊腸坂在它的北面。因為他不修養德行不施行仁政，所以商湯放逐夏桀；商紂王居住的首都，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北面，黃河流域經過它的南面，不施行仁政，武王把他殺了。由此看來透過這件事，在於修德不在於地勢險要，如果君主不修養德行，同船的人都可能成為敵人。魏武侯說：“對。”魏國選立宰相，任命田文為宰相，吳起不高興，對田文說：“請和我評定功勞大小，可以嗎？”田文說：“可以。吳起說：“率領三軍，讓士兵視死如歸，敵對的國家不敢圖謀魏國，你比我吳起如何？田文說：“不如，吳子。吳起說：“管理文武百官，讓百姓親近歸附，使府庫充盈，吳起和田子相比之下怎麼樣？”田文說：“不如吳子。”吳起說：“守衛西河而秦兵不敢向東，韓國、趙國歸順，吳起和田子相比之下怎麼樣？”田文說：“不如吳子。”吳起說：“這三點田子都在我之下，而職位卻在我之上，為什麼？田文說：“君主年幼初立，人心疑懼不安，大臣不能歸附，百信不信任，現在這個時候，把國事託付於你，還是託付於我呢？吳起沉默不語良久，說：“託付給你。”過去很長時間，魏國丞相公叔娶魏國公主為妻，公叔畏懼猜忌吳起，公叔僕人說：“容易除去。吳起為人堅強，自以為是沾沾自喜，公子先對君主說：“吳起，德才兼備的人，然而君主魏國國小，臣恐怕吳起沒有長久留下來的打算，君主何不以公主試驗一下？吳起沒有長久留下來的打算，則必會推讓的，公子和吳起回來而讓公主侮辱公子，吳起看見公主輕視公子，必定推辭君主的賜婚，則一定會中公子的計了。”公叔聽從僕從的建議。果不出所料推辭和公主的婚事。魏武侯猜忌而不相信吳起，吳起害怕獲罪被殺，於是投奔楚國。楚悼王熊疑一向聽說吳起是名將，到達楚國則任命為丞相。吳起申明法令，廢除不重要官職，廢除供給疏遠公族按例供給，以撫養戰鬥計程車兵，希望使軍隊強大，破除縱橫遊說的言論。於是南平定百越，北打退了韓國、趙國魏國三國的進攻，向西討伐秦國，諸侯各國都因楚國強大而感到擔憂，然而楚國皇親貴戚有很多人仇恨吳起。
秦惠公贏仁已故，他兒子嬴昌即位，這就是秦出公。
