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徵南軍團的編組如下：
總參謀：賈詡
參?搖謀：田疇，婁圭
曹?搖仁：率領二萬直屬軍團，為主力部隊
張遼、徐晃：共率領直屬軍團一萬餘名為先鋒部隊
袁氏降軍中編組十三萬左右，組成厲鋒將軍曹洪軍團，奮武將軍程昱軍團，折中將軍樂進軍團
汝南太守滿寵負責糧食補給工作
夏侯淵總管後勤行政工作
由此部署可以看出，這個南征軍團，曹營中不少的謀臣武將並未隨行，不過，投入的兵力卻是曹孟德歷次作戰中最多的一次。
七月底，曹孟德的軍隊由宛城和葉城分兩路迅速前進，八月初便接到劉表病逝的密報，在蔡瑁和蒯越的擁立下，劉琮勉強奪得繼承權，但曹孟德的軍隊已攻入荊州境內，到達軍事重鎮樊城了。
劉琮想自己和劉備都是皇帝後裔，加之劉備仁愛的名聲遠播天下，因此主張和劉備聯合，打算在襄陽城部署抵抗曹軍。但蔡瑁和蒯越極力反對。
蒯越向來不把軟弱無能的劉琮放在眼裡，剛聽完劉琮的主張，便怒目圓睜，粗聲粗氣地說：&ldo;曹操以朝廷命令出師，百萬大軍南下，其勢如秋風掃蕩落葉，不如奉迎他。&rdo;
劉琮聽蒯越這麼繪聲繪色地一講述，有如晴空霹靂當頭，談虎而色變。
蔡瑁又火上添油地說：&ldo;袁紹夠威風吧，七十萬大軍對付曹操的七萬軍馬，結果落得亡國滅種的下場，連兒媳婦都被曹操的二公子霸佔了。我們又能奈何呢?&rdo;
劉琮彷彿看到曹孟德已踏平荊州，正在割士兵的鼻子，正在搶奪自己的妻小，他實在不敢再往下想。
於是劉琮瞞著劉備和劉琦，當即派遣使者和曹孟德談判，並下令所有荊州的郡縣及軍團頭領無條件向曹孟德投降。曹孟德不費一箭一矢就擺平了劉琮，他冷笑道：&ldo;想不到劉景升的幾世基業栽在窩囊的兒子手中。&rdo;從心裡講，他倒想跟荊州的豪俊比試一番。如今就這麼便宜地得到了荊州，反覺得有點遺憾，就像兩隻公雞打鬥，一隻引頸鳴叫，躍躍欲試，另一隻卻不敢迎戰，簡直有點令人掃興。從心眼裡曹孟德絕對不喜歡劉琮這種沒有骨氣，沒有血性的男人，虧他還是劉景升的後代。當他一聽到劉琮不戰自降的訊息，只是鼻孔裡鄙夷地哼了一聲，並沒有現出太多的喜悅和得意。
畢竟劉琮是荊州地方權力的象徵，又是劉表的後代。基於這一想法，曹孟德就任命劉琮為青州刺史，讓他遠離荊州原有勢力，其餘各郡縣及軍團首領，仍各自鎮守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、張允的八萬荊州水軍，就讓他們加入了自己的南征軍團，隨軍行動。
千里江陵一日還。
曹孟德越過荊州，浩浩蕩蕩直下江陵。
原先駐守在新野的劉備軍團，在風聞曹軍南下後，便全軍進入樊城備戰，並緊急向襄陽城的劉表報告軍情。由於一直未得到劉表的表示，劉備很是疑惑。於是一再派使者到襄陽城請示。劉琮不得已，才命令部屬宋忠通知劉備，告訴了父親逝世的訊息以及準備全軍投降曹操的決定。
曹軍已抵宛城，離樊城不到三百里。對於曹孟德大軍的到來，劉備則採用了邊打邊跑的戰術。他決定先向南撤退，打算先行攻佔長江北岸的軍事重鎮江陵，以江陵擁有的軍資及防備工事，再聯合江夏太守劉琦的主力軍，或許能夠有效地守住南半部荊州。
一二六八月中旬，據守江東的孫權，也已獲悉曹軍南下及劉表去世的緊急軍情，立刻派魯肅前往江東，探詢劉琦和劉備的態度。
當初，魯肅聽到劉表病死的訊息，就對孫權說：&ldo;荊州與我們鄰近相接，山川險要易守難攻，土地肥沃遼闊，人民眾多富
