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臨武君說：“不然，兵之貴者勢力也，所行者變詐也。擅長用兵者感忽悠闇，莫知所從出。孫武、吳起用之，無敵於天下，難道必需要百姓親附嗎？”荀卿說：“不然，臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所貴，權謀勢力也。仁人之兵，不可詐也。彼可詐者，怠慢者也，露袒者也，君臣上下之間滑然有離德者也。故用詐術夏桀對付夏桀，如同巧拙有幸焉。用夏桀欺詐堯，譬如以卵擊石，用手指攪動沸騰的水，想要使其變冷，好像奔赴水火，進入毀滅而已。故仁人之兵，上下同心，三軍同力。臣子對君王，下級對上級，如同兒子侍奉父親，弟弟侍奉兄長，好像手臂護衛頭部眼睛而保護胸腹也。軍隊詐術而襲擊之，與先驚動而後攻擊之，一樣也。
況且有德行的人用十里之國家則將有百里之耳目，用百里之國則將有千里之耳目，用千里之國則將有四海之耳目，有德行的人必將聰明警戒，和傅而一。故有德行者之軍隊，聚則成士兵，散則成佇列，延長則如同莫邪之長刃，觸犯之者斷裂；鋒利則如同莫邪之銳利的鋒刃，阻擋之者大敗。列方陣以駐守而方才停止，則如同磐石那樣，觸犯之者折斷其角而退卻而已。況且那些暴虐國家之君王，將誰與至哉？彼其所與至者，必定是其百姓也。其百姓之高興親近我如同父母，其喜愛我如同芬烈椒蘭；彼反顧其上則如同刺刻面額，再塗上墨，如同仇讎；人之常情，即使夏桀、盜蹠，哪有肯為其所討厭的人，傷害其所喜愛者啊！是如同讓人之子孫親自傷害其父母也。彼必定將要前來告發之，那又何可以欺詐也！故有德行者治理國家日日強盛，各國諸侯先歸順者安全，後歸順者危險，敵對之者削弱，反抗之者滅亡。《詩》說：“武王載發，有虔秉鉞，如火烈烈，則莫我敢遏，湯王乘坐的兵車戰旗烈烈，他誠敬地持著討逆的權杖。衝鋒陷陣的大軍勇猛如火，沒有誰敢把我的攻勢阻擋，說的就是這種情況也。”
趙孝成王、臨武君說：“對。請問君王之軍隊，建立什麼法令，實施什麼而可以呢？”荀卿說：“概要君王賢明者其國家得到治理，君王能力不足者其國家大亂；尊崇禮法重視仁義者國家社會安定，褻瀆禮法輕視仁義者，其國家動盪不安。國家大治者強盛，國家動亂者弱小，是強弱之根本。君王值得仰慕則百姓可用也，君王不值得仰慕百姓不可用也。百姓可用則強大，百姓不可用則弱小，是強弱之規則也。重視人才者強大，不重視人才者弱小；愛百姓者強，不愛百姓者弱；政令有信用者強大，政令沒有信用者弱小；重視調兵遣將指揮戰爭者強大，輕視調兵遣將指揮戰爭者弱小；指揮權力統一強大，指揮權利一分為二弱小；是強弱之規則也。
齊國人尊崇技擊搏鬥的武藝，施展其本領，得到一首級者，就賞賜八兩黃金贖回，無本賞矣。
